專題：高瓴繞道式減持隆基綠能遭立案調查 “轉融通+螞蟻搬家式”違規減持

因涉嫌違反限制性規定轉讓股票，高瓴旗下HHLR管理有限公司（簡稱“HHLR”）被證監會立案調查。

11月8日，隆基綠能科技股份有限公司（簡稱“隆基綠能” ，601012）發布公告，稱因涉嫌違反限制性規定轉讓隆基綠能股票，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對隆基綠能股東HHLR（使用賬戶為HHLR管理有限公司-中國價值基金（交易所））立案。

澎湃新聞注意到，今年3月，HHLR將持有隆基綠能0.85%的無限售流通股參與了轉融通證券出借業務，按照彼時公告披露，HHLR持股比例應由5.85%減少至5.00%。然而，截至一季度末，HHLR持股比例減少至4.98%，減持股份比例達1%，但HHLR卻未進行披露。此外，在股份出借期間，高瓴通過HHLR減持了隆基綠能股份。隆基綠能三季報披露，報告期末，高瓴資本通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還。歸還后，HHLR持股比例為4.98%。相比出借前5.85%持股比例減少0.87%。

有市場人士認為，高瓴通過轉融通等操作使得持股低于5%分界線后，從而規避大股東減持信息披露義務，并由此引發市場熱議。

隆基綠能稱，本次立案事項系針對公司股東HHLR公司，公司生產經營活動不會受到影響。調查期間，股東將積極配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照相關法律法規及監管要求履行信息披露義務。

截至發稿前，高瓴未對澎湃新聞進行回應。

10個交易日內兩次出借？

澎湃新聞注意到，HHLR在半個月內兩次參與轉融通證券出借業務，導致其持股比例由5.85%降至5%以下至4.85%。但隆基綠能僅發布過一次HHLR權益變動的提示性公告。

3月21日，隆基綠能發布公告稱，3月20日HHLR參與轉融通證券出借業務，出借其持有的公司股份數量64484600股，占公司總股本的0.85%，出借期限為182天。公告表示，由于該部分股份出借期間不登記在HHLR名下，導致其持股比例由5.85%減少至5.00%。

然而，根據一季度報的披露，截至到3月31日，HHLR持股比例變動實際達到了1%，持股比例從5.58%降至4.85%。在隆基綠能半年報中得以證實的是，一季度HHLR通過轉融通出借業務借出其持有的7581.46萬股，變動比例為1%。

由此可見，在3月20日至3月31日的10個交易日內，HHLR或許是兩次參與轉融通證券出借業務。一次為公告披露的出借，HHLR持股比例從5.85%減少至5.00%；另一次則發生在首次出借后的十個工作日內，HHLR持股比例再次從5.00%減少至4.85%。

然而，第二次出借致使權益變動比例達到1%時，HHLR卻對相關權益變動進行提示性公告，僅在3月21日首次權益變動的提示性公告中的“其他情況說明”里，HHLR計劃在未來90日內繼續將其持有的不超過公司總股本0.15%的股份用于參與轉融通證券出借業務，出借期限不超過182天。

根據《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》中《融資融券、轉融通相關事項》規定，投資者及其一致行動人因參與融資融券及轉融通業務導致其在一家上市公司中擁有表決權的股份增減變動達到規定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》有關權益變動的規則及其他相關信息披露規則的規定，通知上市公司，及時履行公告、報告及其他義務。

也就是說，根據《上市公司收購管理辦法》，前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

但就目前HHLR及隆基綠能披露情況來看，HHLR相關權益變動超過1%時，并未按照要求履行報告和公告義務。

并非首例

澎湃新聞注意到，在首次出借股份導致持股比例下降至5%時，HHLR在《隆基綠能科技股份有限公司簡式權益變動報告書》強調，本次權益變動完成后，信息披露義務人不再為上市公司持股5%以上股東。

市場的焦點也集中在此，HHLR通過轉融通方式出借股份后，持股不足5%時選擇減持，是否可以規避大股東的信披義務？從本次高瓴的情況來看，HHLR并未披露任何相關減持計劃。

根據隆基綠能三季度報告，HHLR通過轉融通方式出借的股份已全部到期歸還。然而，截至三季度末，HHLR的持股比例卻僅有4.98%，與出借前5.85%的持股比例相比，減少了0.87%。由于隆基綠能中報披露中HHLR持股數未發生變化，也就是說，HHLR在三季度減持了0.87%的股份，而其并未進行披露。

澎湃新聞注意到，持股5%以上大股東通過轉融通方式出借股份，降低持股比例至5%以下，從而規避信披義務的做法，市場爭議已久。從過往市場相關操作來看，如此規避大股東信披義務實現“繞道式減持”的，高瓴并非首例。

2022年11月，長亮科技（300348）披露公告，原持股6.57339%的股東深圳市騰訊信息技術有限公司（簡稱“騰訊信息”）于11月20日通過大宗交易的方式減持0.78670%股份，同時通過轉融通證券出借的方式減持0.78670%股份，權益變動后，騰訊信息持股比例降至4.9999%。截至2023年第一季度報告，騰訊信息持股比例降至1.14%，但騰訊信息并未就相關減持信息披露。

2023年4月，果麥文化（301052），原持股 6.8756%的股東浙江博納影視制作有限公司（簡稱“博納影視”）于4月12日通過大宗交易的方式減持1.0001%股份。同日，通過轉融通證券出借的方式減持0.8755%股份，權益變動后，博納影視持股比例降至4.9999%。此后，博納影視連續兩個季度進行減持，但未進行相關減持信息披露，截至三季度末，博納影視持股比例降至3.15%。

加強對違規減持、“繞道式”減持的監管

大股東、董監高是上市公司的“關鍵少數”，市場對完善“關鍵少數”股份減持制度的需求由來已久，今年8月以來，監管部門對進一步規范股份減持行為接連發聲并計劃出臺新政。

8月18日，證監會發布《證監會有關負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問》。在減持方面，證監會強調要完善股份減持制度，加強對違規減持、“繞道式”減持的監管，同時嚴懲違規減持行為。

8月27日晚，證監會發布《證監會進一步規范股份減持行為》表示，充分考慮市場關切，認真研究評估股份減持制度，就進一步規范相關方減持行為作出要求，并透露證監會正在抓緊修改《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，提升規則效力層級，細化相關責任條款，加大對違規減持行為的打擊力度。

9月26日晚間，上交所和深交所雙雙發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》。滬深交易所表示，后續將進一步加強減持行為監管力度，包括加強減持行為監控，強化交易監管，盡早發現違規減持行為；及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分，“打早打小打疼”。

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