本文2018年12月19日發布于北京大學光華管理學院官方微信公眾號。

　　2018年12月18日，慶祝改革開放40周年大會在人民大會堂隆重召開。大會上，黨中央、國務院決定，授予100名同志改革先鋒稱號，并頒授獎章。北京大學光華管理學院名譽院長、經濟體制改革的積極倡導者厲以寧教授位列其中。

　　厲以寧教授，曾任民盟中央副主席，第七屆、八屆、九屆全國人大常委，第十屆、十一屆、十二屆全國政協常委。他是我國最早提出股份制改革理論的學者之一，參與推動我國國有企業產權制度改革，主持起草證券法和證券投資基金法，參與推動出臺非公經濟36條以及非公經濟新36條，對我國經濟改革發展產生了重要影響。另外，在國有林權制度改革、國有農墾經濟體制改革以及低碳經濟發展等方面作出了突出貢獻。榮獲教育部第六屆及第七屆高等學校科學研究優秀成果獎（人文社會科學）一等獎。

　　以下是厲以寧教授對推動中國股份制改革的回憶與思索，文章首發于《精神的魅力2018（一）》（北京大學出版社出版，旨在紀念和慶祝北京大學成立120周年）。

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　　我是1951年考入北京大學經濟學系的，1955年畢業留校工作。從1951年算起，到北京大學120周年為止，我在北京大學學習和工作已經63年了。這63年內可以回憶的事情很多，遠不是幾千字的隨筆就能寫下的。最值得我和當時參加《中華人民共和國證券法》起草，并始終為中國的股份制改革而呼吁的教師和研究生、大學生們念念不忘的，可能就是中國股份制的推廣。我把這一過程扼要地寫下來，可以讓許多年輕的學生了解當時的情況。于是我確定了紀念北京大學120周年的文章的題目是《關于中國股份制改革的回憶》。

　　眾所周知，從1949年中華人民共和國成立到1978年以前，中國實行的是計劃經濟體制。一方面，中國當時是學習蘇聯的，蘇聯的體制很快就成為中國學習的榜樣；另一方面，新中國成立后，以美國為首的西方列強對中國進行封鎖、抵制，在這種形勢下，新中國不得不采取“一邊倒”的戰略，主要同蘇聯和一些東歐國家保持聯系，彼此都是計劃經濟制度的國家。

　　中華人民共和國成立后，大體上到20世紀70年代末，中國基本上處于封閉狀態。這段時間內，雖然中國經濟也有一定程度的發展，但同一時期，中國周邊一些國家和地區的變化更加明顯，一個重要的原因是它們利用了市場經濟的力量，走上了開放經濟的道路。了解國際經濟的中國改革派從實際中開始懂得，只有轉向改革開放，才能加速前進。1978年12月，中共十一屆三中全會召開，做出了重大決策：走向改革，走向開放。

　　中共十一屆三中全會指明了中國經濟前進的方向。改革開放初期主要進行了三項有影響的改革：

　　一是實行農村家庭承包制。盡管1960年代初在某些農村嘗試實行家庭承包制，但不久就被取消了，因為這與人民公社制度不能并存。現在，在改革的旗幟下，在安徽、四川等省，農民自發地組織起來，實行了“大包干”，也就是家庭承包制。家庭承包制的出臺，得到了一些地方黨委和政府的支持，終于推廣了。農民的生產積極性大大提高，農村出現了新的氣象。

　　二是農村和農民在家庭承包制推廣后，一部分農民考慮到農村有富余的勞動力，他們便產生了興辦鄉鎮企業的想法。市場缺少什么，他們便生產什么、銷售什么。技術工人不足，他們便到城市中去尋找退休工人，聘他們來鄉鎮企業傳授技術和指導生產。很快，在交通比較方便的農村，鄉鎮企業不僅有較快發展，而且還興起了一些規模較大的工廠。更意想不到的是：在鄉鎮企業成長的同時，有些地方還涌現了一批鄉鎮企業的企業家。

　　三是在沿海城鎮出現了經濟特區。經濟特區最早出現于廣東的深圳，時間是1980年。接著，廣東的珠海、汕頭和福建的廈門也出現了經濟特區。經濟特區的建立，使改革開放的速度大大加快了。

　　這三項改革好像給平靜的湖面投下了三塊大石頭，激起了陣陣波浪，從此中國經濟再也不能像過去那樣平靜下去了。從1979年到1984年短短的五年間，中國經濟開始出現了一些重大的變化。比如說，憑票供應的時代結束了，農貿市場中的商品日益豐富，雞鴨魚肉、糧食蔬菜水果，應有盡有。又如，鄉鎮企業發展起來以后，許多商品被生產出來（包括建筑材料、紡織品、食品等），以滿足人們的需求。在火車上，輪船上，長途汽車上，擠滿了手拎著大包小包的農民模樣的人，他們是鄉鎮企業派出的推銷員，隨身帶的大包小包就是商品的樣本。于是在大一統的計劃“市場”以外，出現了計劃外的“鄉鎮企業商品市場”。大一統的計劃“市場”被打破了，甚至像銅材、煤炭、五金制品，在農貿市場上一樣能買到。

　　再如，經濟特區的發展速度大大超過了香港。尤其在深圳，一棟棟高樓、一座座工廠、一條條馬路、一片片商業區和住宅區，都體現出“特區速度”、“深圳速度”。這就使經濟特區的勞動力、經營者、投資者感到驕傲，因為前景美好。

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　　到了1984年10月，中共十二屆三中全會召開，宣告改革的重心向城市轉移。

　　為什么這時提出中國改革的重心要從農村轉入城市？是不是農村會被忽視呢？并非如此。農村家庭承包制這時已經在全國范圍內推廣。農民生活已初步改善。多種經營也逐漸被一些條件較好的縣、鄉、村的政府所關注，此外，鄉鎮企業這時也開始走向重新組合，成為農民得以提高收入的生產方式。因此，到了1980年代中期，城市的改革自然而然地成為改革的重心，這是形勢所逼，無法回避。

　　厲以寧教授在黔北農村考察

　　轉向城市改革，當時至少有三個考慮。

　　第一，城市是中國經濟的重點。因為國有大型企業都設在城市中或城市的郊區，如果不從體制方面著手改革，中國很難從計劃經濟體制過渡到市場經濟體制。

　　第二，中國不僅應當從計劃經濟體制轉變為市場體制，而且應當擴大經濟的開放度；而經濟開放度的擴大，應當從一些條件較好的沿海城市或內地交通要道邊上的大中型城市的改革著手。這在很大程度上是由歷史文化因素造成的，所以經濟的擴大開放措施應把歷史文化因素考慮在內。

　　第三，從中國的國情出發，就業問題在長時間內將一直是中國最大的民生問題。不深化改革，不僅城市發展不起來，甚至農村的多余勞動力也找不到出路。總之，只要城市繁榮了，日積月累，就業人數就會越來越多，社會就會穩定。

　　因此，中共十二屆三中全會把改革的重心由農村轉入城市，是符合實際的。

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　　那么，怎樣對城市和工業、商業、采礦業、交通運輸業進行重大的改革呢？這是擺在1980年代中期的熱門話題。經濟學界展開了兩條改革主線之爭。

　　一條改革主線是把價格改革放在首位。他們主張仿照1949年西德的改革，全面放開價格，接受市場的價格波動。主張這一改革思路的中國經濟學家認為，西德的價格放開已被實踐證明是有效的范例，價格放開以后，經濟可能會亂一陣，但過了一段時間經濟就會轉入復蘇，再轉入繁榮。這種改革思路又被稱作“休克療法”。在世界銀行專家們的介紹下，中國經濟學界的一些持有“休克療法”的學者，成為當時主張放開價格、在改革方面最有影響的鼓吹者。

　　另一條改革主線的經濟學家則認為，中國的經濟體制改革不能照搬西德的經驗，因為西德以私營企業為主。在市場經濟中，私營企業是能夠適應價格改革的，這樣，它們就能繼續存在，并發展壯大；企業如果不能適應價格改革，就會被淘汰，或者被改組、被兼并，它們會通過改組、兼并而重新參與市場的競爭。中國的情況與西德完全不同。西德的企業是私營企業，而中國的企業當時主要是國有企業。在計劃經濟體制之下，中國的國有企業不是真正的市場主體，它們聽命于政府，受制于政府，不可能因價格放開而變得靈活，甚至在西德放開價格后，企業通過重組、兼并等決策而復興的經歷，也不是中國的國有企業所能采用的。在價格放開的格局下，中國的國有企業只能坐以待斃而無法自救。這正是中國國有企業的特殊性質。

　　因此，適用于中國工業和企業的改革思路決不是價格改革，而只能是產權改革。產權改革的主要內容，包括產權界定，產權清晰和股份制改造。說起來容易，實際上每一個環節都包含了很大的工作量。

　　厲以寧教授在家中伏案寫作

　　我當時的改革設想在1986年4月25日北京大學辦公樓禮堂召開的北京大學校慶學術論壇上做了說明。我一開始就說：“所有制改革是改革的關鍵。經濟改革的失敗可能是由于價格改革的失敗，但經濟改革的成功并不取決于價格改革，而取決于所有制的改革，也就是企業體制的改革。這是因為：價格改革主要是為經濟改革創造一個適宜于商品經濟發展的環境，而所有制的改革或企業體制改革才真正涉及到利益、責任、刺激、動力問題。”[1]

　　根據我的上述解說，股份制改革、也就是產權改革的必要性已經很清楚。接下來的問題應該是如何部署，如何推出適當的措施和法規，保證股份制改革的試點工作并總結經驗。

　　1986年4月25日夜晚在北京大學辦公樓禮堂的那次學術討論會，使與會學生和年輕的教師難以忘卻。學術報告定在晚上七點開始，但下午五點多就有學生來占位子。當北京大學學生會的同學在六點半鐘在門口接待我時，辦公樓門前已人山人海，再也擠不進去了。幸虧從辦公樓一層大廳中走出一些保安，才把我們迎進去。到了二樓報告廳一看，地上坐的是人，窗臺上也是人，連主席臺上的兩側和后排都滿是聽眾。這表明北京大學的學生和年輕教師是多么擁護改革開放，多么期待中國能迅速發展為世界上的強國之一。

　　第二天，國外的報紙刊登了一個消息：“在中國出現了另一種思路：走股份制改革的道路！”

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　　然而，股份制作為深化改革的建議遠不是那么順利的。經濟學界有一些同志認為股份制改革的要害就是私有化，就是把中華人民共和國成立三十多年來所建立和發展起來的國有企業變為私有企業，他們認為：小企業特別是一般輕工業企業，可以走股份制的道路，因為它們是小企業，至于現有的國有企業特別是國有大型企業，不能改制為股份制企業。1980年代后半期，這些“把股份制企業說成是私有化的產物”的同志仍然在不斷批判股份制改革。消息傳來，外地不少高校都停止討論或講授股份制改革了。

　　北京大學畢竟是鼓勵學術爭鳴的學府。領導認為這是學術問題，可以通過百家爭鳴，繼續展開討論。我仍然在課堂上講述股份制改革的必要性，反對股份制的教師也照樣在課堂上把私有化當作批判對象。爭論從未停止下來。這就是北大學風。

　　厲以寧教授作學術報告

　　這種情況直到1992年春季鄧小平同志“南方講話”在報刊上公開發表以后才發生變化。1992年下半年，中共十四大明確了改革的市場導向，市場競爭試行了，股份制也試行了。1997年，中共十五大正式提出，在社會主義的條件下，股份制可以是社會主義公有制的一種實現形式。這是理論上的重大突破：通過國有企業的股份制改革，通過現代企業制度的建設和企業中法人治理結構的完善，股份制企業作為一種企業形式就同社會主義基本制度統一了。于是理論界一部分人對股份制企業性質的質疑也就逐漸消失。

　　要知道，新中國的股份制是在計劃經濟體制向市場經濟體制轉變過程中實現的。國有大企業的股份制改革仍有困難。例如，國有大企業的資產是不是會因數量偏大而被侵占或廉價賣掉呢？是不是會因改制過程中被知情者個人或相關知情人以不同方式私吞呢？這種情形不是沒有可能發生的。于是政府、學術界在股份制改革實踐中，采取了“存量不動，增量先行”的做法。這就是說，國有大企業的股份分為兩類，一類是非流通股（即“存量不動”），另一類是流通股（即“增量現行”）。這樣，中國的國有大企業終于走上了股份制改革的道路。

　　為了便于更多的企業（包括國有企業、混合所有制企業和純粹的民營企業）上市，時任全國人大常委會委員長的萬里同志認為有必要趁早制訂一部《中華人民共和國證券法》。萬里同志還指出：證券法的起草不能采取部門立法的做法，因為不同的部門有不同的部門利益，還有部門立法的片面性。他建議由全國人大常委會的常委中的專家起草、立法。于是我（時任全國人大常委）就被任命為《中華人民共和國證券法》起草小組組長。接著，吸收北京大學經濟學院和法學院，中國政法大學以及證券界的專家參與起草。從1992年算起，大約用了六年半的時間，才提出送審稿，供全國人大常委會討論（這六年半時間，先后經歷了第七屆全國人大常委會，委員長是萬里同志；第八屆全國人大常委會，委員長是喬石同志；第九屆全國人大常委會，委員長是李鵬同志）。終于在第九屆全國人大常委會上以高票通過了《中華人民共和國證券法》，中國的股份制改革和企業上市，從此有法律可依了。

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　　“存量不動”和“增量先行”的做法雖然為中國的股份制開辟了通道，但也帶來了股份制改革中的新問題，這就是，在國有大企業的股份構成中，非流通股在國有大企業的全部股份中所占的比重過大（即存量過大）。這樣一來，即使國有大企業成為上市公司，但股東會開不起來，董事會上只有一種聲音，即絕對控股的國有大企業的聲音。在證券市場上，有些散戶也買了上市的國有大企業發行的股票，但散戶的投票起不了任何作用。即使國有大企業有些上市了，但無法使上市的國有大企業轉換機制。換句話說，上市的國有大企業只是拓展了融資的渠道，而企業的運行機制卻無法改變，因為國有企業控制了非流通股。

　　證券界和經濟學界在《中華人民共和國證券法》通過以后，把股份制改革的深化作為新的研究課題，目標是如何把數額巨大的非流通股轉為流通股，這被證券界和經濟學界稱為“中國股份制第二次改革”。《中華人民共和國證券法》是在1998年由全國人大常委會以高票通過的。中國股份制的第二次改革接著就展開了。[2]

　　厲以寧教授到國有企業調研

　　如上所述，中國股份制的第二次改革是如何把國有大企業的非流通股變為流通股。具體的做法是：非流通股持有者應該給流通股持有者一定的補償，以取得流通股持有者同意將非流通股轉為流通股。

　　為什么在非流通股上市前要給流通股持有者一定的補償？這是因為，當初國有大企業上市時，在招股說明書上曾做過如下的承諾：“本公司的非流通股暫不上市”，國有大企業的這一承諾，等于是一種“要約”，必須遵守。現在非流通股票要上市了，這無疑違背了當初的承諾，所以要取得流通股持有者的諒解，給予補償是合情合理的。至于給每個流通股的持有人多少補償？則有市場決定。市場根據上市企業的效益好壞來決定補償數額：是十配四，還是十配三，十配二，由市場決定。中國股份制的第二次改革終于成功。這是政府和企業界、證券界、經濟學者共同努力的結果。

　　中國股份制的第二次改革在21世紀前期著手推出。雖然我在全國人大常委會已先后擔任第七屆、第八屆、第九屆常委，但從2003年起，我離開全國人大常委會，擔任了全國政協第十屆常委的職務。接著，在2008年，2013年我還繼續擔任第十一屆、第十二屆常委。中國的產權改革、股份制改革、企業體制的轉變一直是我投入時間最多的研究領域。

　　把這段歷史告訴北京大學的年輕教員和進校不久的大學生、研究生們，有助于他們認識和理解中國的股份制改革。最重要的是，在產權改革和產權保護方面至今還有許多工作要做。我們一定要登高望遠、居安思危、勇于創新、永不僵化、永不停滯，跨入新時代。

　　[1] 厲以寧：《中國經濟改革的思路》，中國展望出版社，1989年，第3頁

　　[2] 在《中華人民共和國證券法》通過后，全國人民常委會任命我為《證券投資基金法》起草小組組長，周道炯、張肖兩位同志為副組長，證券法起草小組的專家們轉為政權投資基金法起草小組成員。這部“政權投資基金法”較順利地在21世紀初期通過。

　　編輯 趙熹

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責任編輯：張恒星 SF142