《財經》最新封面文章：健力寶之亂源頭與嬗變(4)

　　三水政府出場

　　政府一朝遭蛇咬悔意連連，但也有公權力可以采取行動

　　2004年9月22日，三水的金融機構召開聯席會議，對健力寶發出最后通牒。提出要與區 政府一起成立“健力寶債權銀行委員會”，專責處理健力寶債權事務，并要求健力寶須于當月28日前還清各金融機構欠息及到期信用證，否則將集體起訴。

　　9月27日上午，三水區區長宋德平等主要領導緊急召集健力寶董事會成員召開協調會議。政府要求董事會拿出時間表和解決方案，同意董事會成員采取“內部自救”方式，也可引入富有資金實力的大集團大企業加盟。幾方協定的結果是：若祝維沙有能力解決危機，則張海退出健力寶股份；若祝無力應對而張海能找到大集團加盟，則祝退出股份。

　　政府并責成股權持有人于10月8日前恢復健力寶正常生產，否則政府將以三水公投的名義實施托管。

　　當日下午，健力寶董事會共商對策。由來自三水公投的董事譚超率先提議，董事會初步選定與福建陽光集團洽談收購事宜。但其后祝、葉等人發現陽光集團與張海有所關聯，予以反對，此項合作就此擱淺。

　　此時的健力寶董事會各方成員已是各懷心思。尋找“戰略投資人”最積極者為祝維沙，陸續引來多家企業相談。然而，在9月底健力寶集團召開的董事會上，祝維沙的一系列引資方案遭三水公投方代表譚超全部否決。一朝經蛇咬之后，三水政府對于昔日張海的同盟推薦的投資人已經不再信任。新的方案在醞釀中。

　　惟一有所突破的引資方是臺灣統一集團，經過一段時期的談判，2004年10月9日，統一集團和健力寶在北京簽署合作草案，統一集團擬收購健力寶的主業資產和品牌，但對集團其余資產和負債不予接納。

　　10月9日、10日兩天，統一集團派出的代表抵達三水，考察健力寶廠區，隨后派出工作小組進駐健力寶廣州總部，進行調查。按計劃，雙方將在11月簽訂正式的股權轉讓協議。

　　勢如破竹的進度或許最投合祝維沙盡早脫身的期望，對企業的大債權人金融機構也可接受，但又使另一利益群體心生疑慮，這就是長期以來已與健力寶形成共存生態的經銷商們。在健力寶的債權人群體中，經銷商債務所占比例小，按說發言權并不大，但這批大經銷商多為三水當地人，對于政府有特殊的影響力。

　　對健力寶經銷商來說，臺灣統一進入威脅可見，因為臺灣統一自有銷售網絡。同時，健力寶經銷商也并不愿意這家企業在半停產的狀態下繼續拖下去。無論企業將來如何，他們希望及早運轉起來，挽回自身的損失。

　　在這個時候，三水市政府選擇了站在經銷商一側。在對張海、祝維沙等資本類投資人均失去信任后，三水市政府對于讓企業恢復大規模生產心急如火，對于正規和漫長的股權交易或對外合作再次顯出缺乏耐心。

　　《財經》獲悉，早在2004年9月，政府已在為接管健力寶作準備，其接管的合作方正是經銷商群體。雙方商定的合作方案是：成立一家貿易公司專事健力寶的生產銷售業務，貿易公司不對健力寶集團的所有資產和負債負責，亦不對健力寶此前對各供應商、經銷商的債務負責，僅負責注資快速啟動生產，并將銷售所得悉數收歸己有。此舉，即是后來被外界廣為詬病的“體外循環”方案。

　　與此同時，經銷商們開始組織一系列反對將健力寶股權轉讓統一的抗議行動，聲稱：“賣給統一，不如賣給我們經銷商。”

　　10月上旬，來自經銷商的“抗議”聲浪愈演愈烈，甚至演變為激烈的對抗行為。10月中旬，在就統一收購問題召開的健力寶集團第二次董事會上，三水公投代表譚超投了棄權票，并就統一入主健力寶提出了反對意見。

　　之后，原定于11月初召開的“統一收購健力寶”新聞發布會被臨時取消，雙方亦未對外界進行任何說明。

　　統一的發布會剛剛取消，時任三水區委書記的蔣順威就把白坭鎮鎮長歐柱明叫到家中，商定由歐代表政府出面組成復產工作小組，采取“體外循環”方案接管健力寶。

　　顯而易見，值此健力寶危機當頭之際，早年的共同利益者已是各謀出路；非但大股東聯盟的祝、葉二人與張海勢同水火，小股東政府方與小債權人經銷商亦有自身強烈利益訴求。

　　在統一收購方案不能滿足各方共同利益之時，政府以掌控公權力的先天優勢，決定與經銷商集團合作，強勢接管健力寶。而正當政府準備將計劃付諸實施之時，不甘受制于政府、急于脫手健力寶股份的祝維沙偏偏又找來了新的接盤者——北京匯中天恒投資有限公司(下稱匯中天恒)董事長李志達。

　　李志達入局

　　在付出1億元控股九成之后，新的投資人還要擺平多少利益方？

　　50歲的李志達曾系深圳麗斯達日化有限公司創始人，深圳麗斯達是國內著名化妝品品牌“小護士”的生產商。2003年12月，深圳麗斯達被世界化妝品巨頭歐萊雅集團全盤收購，李在收購交易中獲利豐厚。之后，李依托匯中天恒等投資公司，轉以醫藥、旅游、房地產等為投資之主業。

　　2004年10月初，李志達委托深圳大鵬創業投資有限公司(下稱大鵬創投)作為收購顧問，對健力寶資產狀況進行摸底。

　　當時，圍繞健力寶的各方利益群體正在緊張博弈，無論是賣家還是政府，都不可能給李志達充分時間進行盡職調查。此時收購健力寶股權，勢若火中取栗。關鍵是當年股權交易過于不透明，李志達絕無可能確知火中取栗的艱辛與危險。

　　大鵬創投的總經理張維向《財經》透露說，2004年10月間，官方提供的審計報表顯示，健力寶尚有6.9億元的凈資產。大鵬創投通過自行摸底調查，重新估值為零到負1億元之間；同時，對健力寶的無形資產進行評估，確認健力寶品牌資產應當在8億-10億元之間。而如果全面恢復健力寶的正常運營，所需資金約在5億元左右。

　　李志達據此判斷收購可行。之后，李開始與股權出讓方接觸，11月6日至11月15日，李志達以旗下匯中天恒及北方亨泰兩家投資公司名義，受讓張海、祝維沙、葉紅漢三人在健力寶集團控股公司的全部股權——

　　與張海簽署的協議一份，李志達作為新股東，受讓張海在正天科技40％股份，在健康產業10％股份，在CASA40％股份。上述股份轉讓價格為人民幣1元。

　　與祝、葉分別簽署兩款協議，分別受讓二人在正天科技和CASA的股份。其中，就正天科技股權轉讓而簽署的協議中，收購方以1元價格，分別受讓祝、葉二人在正天科技30％的股份；就CASA股權轉讓而簽署的協議中，收購方以5000萬元人民幣的價格，分別受讓葉、祝二人在CASA30％的股份，祝、葉二人分獲5000萬元現金。

　　由于健康產業和CASA合計共持有健力寶集團91.1%股份，李志達通過受讓兩家上游控股公司100％股份，已實際持有健力寶集團91.1％股權。

　　對張海以1元向李志達轉讓所持全部股份，外界素有質疑。李告訴《財經》，簽約時，張海曾提出回購以健康產業名義持有的平安保險、興業銀行股份，遭李拒絕。

　　《財經》另從相關當事人處獲悉，李志達向祝維沙支付5000萬元現金，是為祝“平賬”之用。早在2004年8月張海“下課”時，祝再向張海催討欠款。截至當時，祝尚有逾億元資金困在健力寶無法抽走。張海間接購進平安保險法人股，每股價格約為3.25元，總計間接持股1.48億股。至2004年8月尚有9000余萬余款未付。

　　為此，祝、張達成協議，由祝代付9000余萬元尾款。作為交換，祝從健康產業名下拿走5100萬股平安股份。當時，平安保險法人股每股已溢價至5元左右，祝所獲5100萬平安法人股市值約2.5億元，減去之前所代付9000余萬股價尾款，祝實際進賬約1.5億元。有關當事人向《財經》透露，至此，祝維沙“不虧也不賺，把賬做平了”。祝維沙終于成功解套。

　　2004年8月走上前臺后，祝維沙雖一心想脫身，但找買家的同時，尚需維持企業運營，為此，祝又陸續向健力寶注資數千萬元。至11月李志達接盤時，所付祝維沙5000萬元現金，正是為祝在8月至11月間的后續投資埋單。而祝從李志達手中拿到5000萬元后，“再次把自己的賬做平了”。

　　2004年11月16日，健力寶股權交易各方在廣州亞洲大酒店舉行股權受讓儀式，三水公投方代表譚超出席儀式。會后，譚超在酒店大堂向李志達提出，健力寶集團尚欠三水公投6600萬元，需由新股東盡快支付。李志達當時并未拒絕。

　　早在交易簽署之前，李志達就已知道：張海收購健力寶的3.38億元資金中，尚有1億元尾款未付三水公投。當年雙方曾有協議，約定這1億元在三年后支付，但前提是健力寶集團沒有其他或有負債。而據李志達所知，健力寶至今官司纏身，或有負債其實已超出1億元。

　　由此，對李志達而言，收購健力寶的成本與收益并不復雜：在向各股東方支付總計1.66億元后，即可收購健力寶集團91.1%的股份，進入后再陸續注入資金，啟動生產。而鑒于健力寶品牌仍有相當價值，只要維持正常生產，健力寶飲料及鋁罐兩大產品銷售無虞，每年至少可帶來逾20億元的產銷額。利潤亦相當可觀，稅前毛利當在30％以上。

　　當然，這一切設想不過是生意人的商業計算，完全未把健力寶三年來遭遇的沖擊和苦痛考慮在內。李志達哪里知道，此時的三水市政府已經失去對大股東“資本運作”的基本信任。臺灣統一這樣的大戰略投資者完成收購耗時耗力難，李志達這樣的小戰略投資者則連驗明正身也難。

　　況且，此時的利益各方都蓄勢待發。想進入健力寶，李志達要擺平的還有許多。

　　交易日20天后，矛盾終于爆發。這就是12月6日政府入主之后的事變。

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