《財經》最新封面文章：健力寶之亂源頭與嬗變(2)

　　新伙伴：鐵三角？冰三角？

　　正天科技的名字雖與方正科技僅一字之差，其實是一家私人企業，張海、祝維沙和葉紅漢的臨時同盟

　　當然，出手豪闊的張海，其實并不具備如此巨資。雖然掛了不少上市公司董事長或董事的名義，張海最大的本事，不過是搞一點必須償還的“短斯拆借”。上述消息人士向《財經》透露，張海首付的一億資金便是一筆通過國債回購而來的短期融資。

　　正因此，雖然拿到錢的三水市政府已經對張海信任有加，付了錢的張海卻立即開始尋找真正的買家。很快，他盯上了方正。

　　張海與方正相交甚深，這是一種來自“資本游戲”的交情。

　　方正科技系北大方正集團收購上海延中實業股份有限公司股份改名而來，為當年為數不多的全流通A股之一，方正集團一度持股約5％。2001年5月，北京裕興機械電子研究所及北京金裕興電子技術有限公司(以下統稱北京裕興)聯合另外四家公司，大舉購進方正科技股票，意欲謀取控股地位。是次股權爭奪戰被稱為“舉牌事件”。

　　正是在此次舉牌事件中，張海原協同裕興老板祝維沙企圖逼方正集團出局，后發現形勢復雜，又改與方正集團聯手，擊退了方正科技內部當時已有反水之想的董事長祝劍秋。

　　“舉牌事件”后，魏新取代祝劍秋出任方正科技董事長。張海本人成為方正科技任董事。

　　因為當年于魏新“有恩”，也因為張海深信健力寶的吸引力，以負債之身購下健力寶之后，他專程找到魏新，建議方正出資，與他共同執掌健力寶。

　　由是，時任方正科技董事長魏新曾專赴廣州健力寶總部大廈，并與三水政府洽談。參與當年談判的三水政府一位知情人還告訴《財經》，方正甚至表示，一旦進入健力寶，方正科技設在東莞的電腦生產基地也可考慮搬到三水。據稱該基地生產規模與健力寶相若。

　　這一前景，頗使三水政府心向往之。然而，企業彼時已經輕率地交入張海之手。有權做出決定的只有張海了。

　　關鍵是張海請方正入局，需要的只是資金。他并不愿意失去企業控制權。張海與魏新最后如何不歡而散的細節不得而知，消息人士僅告訴《財經》，魏新曾表示如果入股就必須由方正控制，否則最多只能給予短期的“過橋貸款”。“后來魏老師談了談，覺得張海這個人有些靠不住，就撤了。”他說。

　　就在這時，祝維沙出現了。祝維沙是北京裕興老板，國內首家在港上市的民營IT企業裕興電腦(現更名裕興科技。8005，HK)的董事長，堪稱國內資本風云人物。裕興電腦于2001年1月在香港創業板首發上市，籌資4.2億港元。張海與祝維沙的交情可溯至當年裕興電腦的上市配股，更在“舉牌事件”中加深。

　　知情人向《財經》透露，2002年4月間，拉方正入伙未果的張海找到祝維沙，意欲借后者資金入局，以將之前自己短期拆借而來的2億資金解套。

　　工商資料顯示，2002年3月20日，佛山市三水正天科技投資有限公司(下稱正天科技)成立，股東為張海、祝維沙、葉紅漢三人，三人所持股份為4：3：3架構。三人商定以正天科技名義出資，接盤健力寶。

　　葉紅漢，當時手中亦持有數家公司，因篤信佛教，與據說“佛門出身”的張海之前即已相熟。據稱，葉紅漢認為張海佛性甚高，悟性極強。

　　據時任三水市委秘書長周永基回憶稱，2002年“五一”長假過后，之前的收購方——方正科技在一夜間消失了，取而代之的是正天科技。

　　此后，浙國投名下的健力寶飲料廠100％的股份被全部過戶至正天科技，張海之前支付的股權收購款撤出，祝維沙的巨額資金打入了三水公投的賬戶。

　　變更當月，張海、祝維沙、葉紅漢三人同時進入健力寶飲料廠董事會，張海任董事長。但在飲料廠控股的健力寶集團，之前的董事會架構并未改變，仍為張海系三人。

　　就這樣，資本玩家張海依靠他人資金倒手做局要價，成為中國最大的民族飲料企業的單一最大股東和掌門人。

　　由誰付錢

　　祝維沙付了收購款2.38億元。不過祝維沙和葉紅漢很快就意識到，張海雖然信誓旦旦，其實是不可能還這筆錢了

　　今天的亂局，其一切起因在當年已經鑄成。

　　這不僅因為交易的主要對手張海之“資本大鱷身份”與經營管理健力寶所需要的實業管理者實在相去太遠，殊不可信，而且因為張海本人并無購下健力寶的自有資金實力，其“空手套白狼”式的操作，實在是具備了太多的投機性。

　　三水政府此番“嫁女”，確實是“所托非人”。事實很快證明了這一點。

　　還有一個事實也必須正視，就是張海、祝維沙和葉紅漢的三角聯盟。

　　三水政府一方在2.38億落袋之后，很可能將三角看成了“鐵三角”，而且幻想出資方有著長期投資的預期。以其對于資本運作的想像力，當初或難以洞見，這筆錢相當一部分很可能會“羊毛出在羊身上”。

　　不過，對于資本玩家張海來說，這其實是最起碼的“財技”。

　　《財經》經多方求證獲知，在張、祝、葉三人的新資本組合中，張、葉二人基本未拿現金。葉向正天科技注入的只是自己在廣州白云山上一處物業“天麓湖山莊”。后來在與張海決裂后，他已經把物業收回。

　　替張海把拆借款還上的是祝維沙。一位參與交易的知情人告訴《財經》，2001年祝維沙為“舉牌”方正科技而調集了2億現金，事后一直未予調走，此番即投入健力寶。在給張海這筆錢時，張、祝、葉之間有一個協議，2億資金小部分為祝維沙購買健力寶的股本金，大部分則是給張海的借貸。

　　有消息稱祝氏拿出的2億元極有可能來自其香港上市公司，但《財經》尚無法確認此事。有關當事人僅告訴《財經》，付款之時，張海曾承諾十天之內將返還祝維沙1億元，余款會在2002年年底還清。

　　祝氏調集資金進入健力寶集團，卻未進入健力寶集團董事會。這一情景頗令人費解，以至于在利用輿論問題上心思縝密的張海最初很少披露這一事實，竭力將正天科技、健力寶飲料廠和健力寶集團董事會混為一談。不過在事實上，這種架構是張、祝等人當時的協議安排，正確保了張海的實際控制。

　　張海沒有錢，又承諾還錢，這筆錢只能來自健力寶。這家企業的年銷售額一度突破60億元，在轉手前號稱仍逾20億元，可謂現金滾滾。這正是張海當時做出承諾的基礎。

　　在三水市政府、張海、祝維沙、第一家食品或是達能，還有方正眼中，健力寶是不同的健力寶。張海看上的健力寶只剩了一組虛幻的現金流，一組可交易可控制的抽象權益，一個可以賭博和投機的舞臺。這是與莊家呂梁們“虛數填實數”非常相似的一種影象。

　　張海三角接盤健力寶后，又有過一系列股權變更操作：

　　2002年7月，健力寶飲料廠變更為健力寶健康產業投資有限公司(下稱“健康產業”)，其股東有二：正天科技持股90％，張海以自然人身份持股10％。

　　至于健力寶另外25%的境外股份，張、祝、葉三人與三水政府按事先約定，分別購下15%及10%。

　　一位接近交易的知情人說，政府當初與張海談判時，打算買下10%補償MBO不成的李經緯團隊。然而及至10%到手已是數月之后。李經緯團隊因不配合張海入主，沖突已經激化。李本人也因腦溢血住院。2002年7月以后更有原團隊涉嫌經濟案問題出現，補償之想早已改變。

　　由是，三水政府持有10%便有了長期投資的意愿。為在三水當地直接持股，政府與張海等又有一系列復雜的換股安排：先由張海等在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立CASA亞洲有限公司(下稱CASA)，部分健康產業股份轉入CASA；再由政府將境外股份與張海等換股，政府的10%境外股分進入CASA，張海等的健康產業將10％轉入三水公投名下。

　　至2003年10月10日，健力寶集團產權變更為：張海等的健康產業持股53％，張海等在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立的CASA持股37%，三水公投持股10％。健力寶集團董事會增加了來自三水公投的代表譚超。

　　及至2003年12月23日，張海等的健康產業再向健力寶集團增資34,674,061元，由此，健力寶集團股權架構微調為健康產業持股58.32%，CASA持股32.81%，三水公投持股8.87%。(詳見圖：健力寶股權變更)

　　到此，圍繞健力寶新股東與原國有股東的全部股權變動終于落定。剩下的只有“三角聯盟”的內部結算了。而到了這時候，張海仍然未能兌現諾言，償還當初從祝維沙手中調集的巨額收購資金。

　　“其實到2002年底，無論是祝維沙還是葉紅漢，都已經把張海看透了——張海是不可能還這筆錢的了。”知情人如是說。

　　“快錢游戲”原來并不好玩，而祝維沙必須解套，不可能無限期地等下去。

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