新浪法問 李詩韻

　　近來在A股市場，黑天鵝頻繁現身。

　　如果說上市公司財務狀況不良或經營不善仍有跡可循，股民們擦亮雙眼尚可避雷。那么7月的新城控股、博信股份以及暴風集團三家公司實控人因涉刑事犯罪被采取強制措施或被拘，這樣的突發消息就是毫無預兆的導彈，對公司以及資本市場帶來精準打擊。

　　因此，上市公司面對高管團隊涉刑事犯罪，如何在合法合規情況下，更為及時和全面地進行信息披露，盡量減少市場恐慌情緒，成為了本文探討重點。

　　高管犯罪“窩案”形式爆發 不少雷由董事長埋下

　　金杜律師事務所合伙人常俊峰和團隊曾在《上市公司刑事犯罪研究—上市公司關聯主體涉嫌證券犯罪》一文中指出，2016年至2018年已經公布的案例及新聞報道涉及的正處于偵查階段的案件，涉及了25家上市公司，超過65名自然人涉嫌構成證券類犯罪。

　　其中，高管人員涉嫌證券犯罪占比超過50%。上到法定代表人、董事長、下到總經理、董事會秘書，高管人員涉嫌證券犯罪往往以“窩案”形式爆發。

　　新浪法問梳理今年7月A股黑天鵝事件，不少皆因高管團隊涉嫌犯罪而起。

　　如7月初，新城控股董事長王振華因涉嫌猥褻女童在滬被采取強制措施；博信股份實際控制人兼董事長羅靜被上海市公安局楊浦分局刑事拘留；7月底，暴風集團實際控制人馮鑫因涉嫌犯罪被公安機關采取強制措施。

　　“據統計，公司實際控制人以及董、監、高是上市公司涉嫌刑事犯罪主體的主要組成人員，其中上市公司實際控制人占比最大。盡管2018年多個國家部委及司法機關專門發文，強調保護民營企業家的重要性，但實踐中，在上市公司實際控制人確實觸犯刑法的情形下，企業家身份無法成為‘免罰金牌’。”金杜律師事務所常俊峰律師和團隊認為。

　　信披工作能否成為股價滑坡中有效的減振帶？

　　上述例子雖都是公司實控人涉刑事案，但公司在信披上情況各不相同。那么信披工作在合法合規情況下，如果能做到更為及時且全面，是否能起到減振帶效果？

　　要知道，新城控股董事長被采取強制措施的消息一開始并非由證監會指定信披渠道傳出。

　　新城控股董事長王振華于7月1日在滬被采取強制措施，7月2日新民晚報曝出相關信息，7月3日界面從上海警方處核實了該信息。直至7月4日，新城控股才披露公告稱公司實際控制人、董事長王振華因個人原因被刑事拘留，公司變更董事長。

　　事件爆出時，新城控股因A股已收盤，當日股價未受到影響，收盤價為42.69元，甚至還上漲了3.79%。但第二日即7月4日，新城控股開盤跌停，報38.42元。事件被曝至今，新城控股股價連連下跌，目前股價在25元/股徘徊。

　　但因王振華還擔任港股新城控股發展的執行董事（主席）以及新城悅服務董事，消息傳出時港股還未收盤，市場恐慌情緒迅速傳遞。新城發展控股、新城悅應聲大跌，跌幅分別為23.86%和23.72%。

　　而博信股份信披情況則是，實控人被刑拘與公司披露時間差距過遠。

　　博信股份實際控制人兼董事長羅靜與董事兼財務總監姜紹陽，分別在今年6月20日與25日被上海市公安局楊浦分局刑事拘留。而上市公司在7月5日才進行公告，此時距離事件發生已過去二十個工作日。

　　7月5日，博信股份盤中跌停。此外，因羅靜還是港股承興國際控股董事長，承興國際控股也應聲大跌8.93%，報4.590港元。

　　上述兩家公司被質疑信披違規，不過公司均予以否認。新城控股認為公司在收到正式法律文書確認相關事實后，及時履行了有關信息披露義務。博信股份稱公司7名董監高與已離職的董事會秘書陳苑、證券事務代表張澤在7月5日前均不知羅靜、姜紹陽被刑拘一事，因此公司不存在信息披露違規情形。

　　此前有律師向新浪法問表示，采取刑事強制措施兩個交易日內應該公告，但一般要從董事會知悉開始起算。對于董事會是否知悉，該律師認為，“外界目前只能質疑，督促其合理披露何時知悉的，比如家屬是否告知了公司，公安是否告知了上市公司之類的。”

　　金杜律師事務所合伙人常俊峰和團隊認為，隨著信披工作日漸完善，上市公司關聯公司涉刑情況也陸續被全面披露，其關聯公司合規建設情況也將接受監管部門及社會公眾的檢驗。

　　“在上市公司遭受詐騙時，其往往更愿意向公眾較為完整詳細地披露案件背景及其應對策略，此舉有助于穩定投資者信心、及時穩定股價。但是在上市公司被曝存在涉嫌詐騙犯罪時，相關信息披露普遍較為模糊，可能成為引發市場巨大猜測與投資者恐慌的一個原因，進而導致股價大幅下跌。”

　　無論如何，高管涉刑事案已然對公司形象造成損傷，也降低了投資者信心。公司高管擔起責任，在源頭上進行風險防范才是正道。

　　賽尼爾法務智庫史志偉在《愷英網絡：游走于刀刃之上，終究被刀刃所傷》文中分析稱，2019年來，已連續發生多起上市公司實控人被刑拘的事件，為近年來所罕見。“亡羊補牢，猶未晚也。對于上市公司來講，對于公司實控人來講，要知微見著、看清趨勢，真正重視起公司法律合規管理，依法經營，合規管理，以保障公司長治久安。”