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證券代碼：600698（A股） 900946（B股） 公告編號：臨2024-053

證券簡稱：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁機械股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：鑒于湖南天雁機械股份有限公司（以下簡稱“湖南天雁”或“公司”）限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象劉青娥因組織安排離職；趙佳、唐靈芝、封金虎3名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，公司需對其4人已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計39萬股予以回購注銷。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

公司于2024年9月18日召開了第十屆董事會第二十五次會議、第十屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月19日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《湖南天雁機械股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-035）。

2024年9月19日，公司依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權(quán)人程序，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《湖南天雁機械股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2024-036）。自 2024年9月19日起45天內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的情況。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十三章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”規(guī)定：激勵對象因組織安排調(diào)離公司且不在公司任職時，尚未達到解除限售條件的限制性股票由公司按授予價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息進行回購注銷；激勵對象在勞動合同期內(nèi)主動提出辭職時，激勵對象所有未解除限售的限制性股票由公司回購并注銷，回購價格為授予價格與市價的孰低。

鑒于公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象劉青娥因組織安排離職；趙佳、唐靈芝、封金虎3名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，公司需對其4人已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計39萬股予以回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及4人，合計擬回購注銷限制性股票39萬股：本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票681萬股。

（三）回購注銷安排

公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（證券賬戶號：B886268312），并向該公司提交了本次回購注銷相關(guān)申請。預(yù)計本次限制性股票于2024 年11月29日完成注銷，公司后續(xù)將辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

單位：股

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注：公司最終股本結(jié)構(gòu)變動情況，以回購注銷辦理完成后中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

湖南居安律師事務(wù)所認為：截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準；公司本次回購注銷符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《激勵計劃》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，尚需按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減少注冊資本工商變更登記手續(xù)。

特此公告。

湖南天雁機械股份有限公司董事會

2024年11月27日

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