來源：江羽讀書

　　2019年12月28日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議通過了新修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）。消息傳來，厲以寧很感欣慰。他說，當初在主持《證券法》起草的時候，由于經濟社會發展條件還不夠成熟，并且在認識上也還有一些爭論之處，所以1998年版《證券法》在證券的定義、注冊制改革、投資者保護和法律監管等方面存在一些局限性。

　　自1999年7月1日起正式施行后，隨著我國經濟社會和資本市場的快速發展，《證券法》歷經了 2004 年、2013年、2014年3次修正和2005年、2019年2次修訂，這些修改和完善意義重大，為規范證券發行和交易行為、保護投資者合法權益、優化金融資源配置、強化資本市場監管、促進資本市場持續健康發展提供了有力的制度保障。

　　《證券法》出臺的背景

　　2016年5月30日，厲以寧在北京大學光華管理學院30周年院慶上的致辭中，回顧了改革開放以來光華管理學院在經濟社會發展中所經歷的十件大事，其中第三件大事就是參加《證券法》的起草工作。厲以寧講，制定《證券法》的想法是在鄧小平南方談話以后提出的，因為股票和股份制在當時已經推行了，上海、深圳都出臺了各自的規定，但是還沒有全國性的法律規定。

　　股票的發行和交易應當如何規范、股份制企業應當如何組建？這些在當時都是迫切需要解決的問題，迫切需要有一部法律來進行指導和規范，于是《證券法》的制定就被提上了日程。

　　厲以寧說，《證券法》的起草，最早是七屆人大提出來的，經過八屆人大，到九屆人大才出臺。在1992年6月的一次全國人大常委會委員長會議上，萬里委員長提出應該加強金融領域的立法，于是《證券法》的制定就被提到議事日程上來。考慮到《證券法》是一部涉及多個部門的法律，同時專業性很強，會議認為不宜由某一個部委牽頭起草，最好由全國人大常委會中的專家委員組成證券法起草小組來進行起草。

　　厲以寧講，他出任《證券法》起草小組組長據說是萬里委員長推薦的。當時他擔任全國人大第七屆常委、全國人大財經委員會副主任委員，雖然還沒有買過股票，但對資本市場已經有一定的研究。

　　由專家牽頭主持法律的起草工作，這在當時不僅是立法工作中新的嘗試，而且有利于打破部門立法可能存在的凸顯部門利益的弊端，很具有開創性，并且起草《證券法》是由國家最高立法機構組織的，責任重大、使命光榮，所以當有關方面征求他的意見時，他就同意了。

　　就在討論組建起草小組的時候，深圳市發生了一場股票搶購風波。那年8月初，深圳決定發行價值5億元的新股票，采用抽簽方式認購1張身份證限購新股抽簽表1張，中簽后可認購新股1000股。消息公布后，全國各地有100多萬人涌向深圳，郵寄到深圳的居民身份證達 300多萬張。

　　從8月7日晚上開始，大批居民開始在各個發售點排隊，并很快將發售點擠得水泄不通；9日下午，部分沒有買到抽簽表的股民以股票發售存在“走后門”“私下發售”等現象為由，開始在街頭聚集，并逐漸演變成群體事件，直到市政府答允徹查此事并增發50萬張新股認購抽簽表兌換券，人群才陸續散去。

　　事后查明，當時深圳金融系統內部確有截留私買抽簽表的情況，此類情況造成了股票市場一定程度的混亂。這一事件引發了國內各界的關注，社會輿論普遍認為股票市場必須規范化、法治化，這也進一步證明了萬里委員長的預見性，我國亟須制定證券市場方面的法律。

　　深圳股票搶購風波兩天后，在幾經協商的基礎上，《證券法》起草小組正式成立，組長為厲以寧，成員有北京大學經濟管理系副主任曹鳳岐、北京大學經濟學院副院長高程德、北京大學經濟管理系教授劉力和王立彥、全國人大財經委員會辦公室副主任王連洲等。

　　同時，起草小組還設了兩位顧問，一位是時任全國人大財經委員會副主任、著名經濟學家董輔礽，另一位是時任全國人大法律委員會副主任、著名法學家江平。工作人員主要來自當時的北京大學經濟管理系、全國人大財經委員會辦公室和全國人大法律委員會辦公室。

　　上世紀80年代，厲以寧教授在北大辦公樓禮堂講座，分享關于如何用股份制思想解決國有企業改革問題。能容納千余人的禮堂里擠滿了聽眾，甚至連主席臺也被聽眾坐滿。

　　《證券法》出臺的經過

　　厲以寧在參加全國政協的會議和專題調研間隙，數次跟我講過他主持起草《證券法》的往事。他說，《證券法》的起草、出臺是一個曲折的過程、一個不斷探索和實踐的過程，自1992年8月12日起草小組正式投入工作，到1998年12月29日九屆全國人大第六次會議表決通過《證券法》。前后跨三屆人大，歷時六年多，出臺的歷程實屬不易，出臺后對經濟發展和資本市場的影響深遠。

　　厲以寧講，起草小組成立后，用一年多的時間開展了廣泛深人的調查研究。首先是對英國、美國、韓國、日本等國證券市場的法律法規進行了學習、研究和探討；其次是實地考察了我國香港、上海、深圳等地證券市場，看看他們是如何管理和運營的；最后是參考學習了這一時期我國頒布的一些法律法規。

　　在此基礎上，起草小組熱情高漲，當年年底就拿出了《證券法》草稿，召開了“中國證券市場發展研討會”，并在一定范圍內征求意見。但是起草小組沒有想到，由于當時我國證券市場發展還不太成熟，人們對證券市場的認識還不統一，所以社會上對《證券法》涉及的一些重大問題有很大爭論和分歧。因此，厲以寧帶領曹鳳岐等起草小組成員，開始對《證券法》草稿進行修改和調整。

　　在此期間，厲以寧在1993年3月15日召開的第八屆全國人民代表大會第一次會議上繼續當選為全國人大常委會委員，并轉到全國人大法律委員會，擔任法律委員會副主任。厲以寧說，擔任法律委員會副主任的五年，對他系統轉人經濟法的學習和研究、更好地組織《證券法》的起草和修改工作很有裨益。他每隔一段時間都要跟曹鳳岐等起草小組成員一起研究工作進展情況和所遇到的問題，逐字逐句推敲所起草的《證券法》條文，并在當年7月組織召開了“證券法難點問題高級研討會”。

　　研討會由來自全國人大財經委員會、法律委員會、法工委，國務院相關部委以及有關銀行和券商的代表參加，與會代表就《證券法》涉及的管理體制、場外交易、國家股和法人股的地位等問題，進行了深人研討和激烈爭論。

　　1993年8月，八屆全國人大常委會第三次會議初審了《證券法》草案，時任全國人大財經委主任柳隨年從起草的目的、指導思想、原則、內容等方面作了詳細匯報，并就草案涉及的股票發行核準制、廣義證券的定義等問題作了說明。會議認為，草案從總體框架和具體內容來看都是不錯的，同時，有關問題還需要進一步研究深化，起草小組要根據會議提出的意見再進行修改。

　　到了1994年的時候，厲以寧將《證券法》在修改過程中遇到的問題歸納為四個：一是國有股能否流通；二是怎樣實現市場主體行為的規范化；三是證券交易所采取什么樣的管理體制；四是能否實行上市公司注冊制而不是審批制。

　　在隨后的四年時間里，全國人大財經委員會、法律委員會、法工委和起草小組就相關條文的內容進行了多次研討、爭論和協商，在國務院系統和相關部門廣泛征求了意見，就《證券法》草案修改的整體架構和相關爭議條目基本達成了一致意見。

　　1998年3月5日，第九屆全國人民代表大會第一次會議召開，厲以寧繼續當選為全國人大常委會委員，并重回全國人大財經委員會任副主任。會后不久，李鵬委員長召集證券法起草小組的專家開會。

　　厲以寧說，他在向李鵬委員長匯報時，集中講了起草《證券法》的指導思想、總體框架、基本內容，以及當時存在的個別問題，主要是要不要實行配額制、要不要涉及注冊制、證券交易所要不要由國務院批準。李鵬委員長讓他向田紀云副委員長匯報，爭取早日解決存在的問題。在田紀云副委員長的協調和支持下，本著不脫離中國國情和當下實際的原則，《證券法》草案終于修改完成。

　　1998年10月九屆全國人大常委會第五次會議再次對《證券法》草案修改稿進行審議，原則上通過了此稿，并就個別細節問題提出進一步完善的意見。

　　12月29日，九屆全國人大常委會第六次會議高票表決通過了《證券法》，全場掌聲不絕。這部規范證券市場運作的基本大法的出臺，標志著我國證券市場的發展步入了一個新階段。

　　《證券法》的主要內容

　　厲以寧說，《證券法》起草之初，曾用過《證券交易法》的名字。1993年1月8日，在起草小組邀請有關部委和專家學者召開的《證券交易法》草稿研討會上，部分與會人員建議修改《證券交易法》的名稱，認為如果叫《證券交易法》則該法律可規范的內容過窄，應改為《證券法》，以便對證券管理體制、股票和債券等發行與交易過程進行全方位的規范。此后，即改稱為《證券法》。

　　1998年版的《證券法》，共有12章214 條，從內容和范圍確定的對象來講是比較全面的，涉及總則、指導思想、立法原則，以及發行和交易、監督和管理的法律責任和自律原則等，從總體結構上來講也比較合理。

　　比如，第一章《總則》9條中的第一條，就開宗名義地明確了《證券法》頒布的根本目的是為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展。

　　第三條規定，證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條規定，證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條規定，證券發行、交易活動必須遵守法律、行政法規。禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。

　　第七條規定，國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理，國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

　　第八條規定，在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

　　第九條規定，國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

　　這七項規定，在此后的歷次修正和修訂過程中，都沒有發生過變化。

　　從《證券法》的第二章《證券發行》到第十二章的《附則》，對證券發行、上市、信息披露、交易、上市公司收購、證券交易機構及場所的設立程序作出了詳細規定，明確了證券監管機構的法律地位，闡明了監管機構的職責及有權采取的監管手段，從而確立了證券市場在我國的法律地位。

　　特別是第二章《證券的發行》和第三章《證券的交易》，分別用20條和48條對證券發行的條件、股票發行的程序、公司債券的發行條件與程序、證券發行審核制度、證券承銷商權利和義務、證券發行方式與發行價格、證券交易方式、信息披露制度，以及證券交易所的設立和解散、證券公司的設立與監管等，進行了詳細的規范，標志著證券市場自上海和深圳兩個證券交易所成立以來8年多的實踐成果得到了法律的認可，標志著社會各界對證券市場在促進國民經濟及社會發展方面所起到的積極作用達成了共識，有利于推動證券市場的進一步發展。

　　此外，《證券法》還在第十一章《法律責任》里用了 36 條，對擅自發行證券、未按照有關規定披露信息、非法開設證券交易場所、偽造變造或者銷毀交易記錄、進行內幕交易、操縱證券交易價格、制造證券交易的虛假價格或者證券交易量、編造并且傳播影響證券交易的虛假信息、欺詐客戶等違法行為，規定了經濟行政處罰及其應承擔的法律和刑事責任。

　　也正因如此，《證券法》的頒布實施，為此后證券市場的規范運作以及防范化解金融風險提供了有力的法律保障和制度依據。

　　厲以寧教授等在光華管理學院誕生地靜園4院的水房開會

　　《證券法》出臺的意義

　　厲以寧講，《證券法》是新中國成立以來。除《憲法》外第一部依靠社會力量和專家學者、由全國人大自己起草的法律。《證券法》的起草按照國際通行做法，由國家的立法機關——全國人大的專門委員會主持，組織專家學者和業內人士共同參與，它的出臺充分體現了立法的協商性和科學性。《證券法》出臺的意義，主要體現在以下方面：

　　一是，《證券法》的出臺確立了我國證券市場法律規范的總體框架。

　　1998年版的《證券法》。對證券的發行、交易以及上市公司的權利和義務都作了明確規范，有助于規范市場秩序，提高上市公司質量，促進資產重組與并購，對民營企業高科技企業的上市發展都是巨大的利好，也必將對我國市場經濟的建設和國有企業的改革產生重大和深遠的影響。

　　二是，《證券法》的出臺有利于促進我國證券市場的發展，保護投資者的利益。

　　我國證券市場發展之初，存在一些包括內幕交易、證券欺詐操縱市場、偽裝上市等問題，《證券法》對這些違法行為都進行了嚴格禁止，并規定了相應的懲處措施，對于在公開、公平和公正的原則下保障證券市場走上正確健康的發展道路功不可沒。同時，投資者是證券市場的“生命”，保護投資者的合法權益，有益于證券市場的長期穩定和健康發展。

　　三是，《證券法》出臺的整個起草、討論和審議過程都是公開和透明的。

　　《證券法》出臺歷時六年多，參加討論的部門和人員之多、輿論媒體報道的時間之長、社會各界關注熱度之高也是少有的，這為以后的立法工作提供了很多有益的經驗和借鑒。

　　四是，《證券法》的出臺有利于防范和化解金融風險。

　　證券市場如同一把雙刃劍，既能給投資者帶來高收益，又是一個存在高風險的地方；既能促進經濟社會的發展，也可能給經濟社會帶來一定的動蕩。《證券法》旨在抑制經濟活動中的投機行為，盡可能消除因市場失靈而導致的價格扭曲以及由此而引起的資本配置效率下降等消極影響。

　　五是，《證券法》的出臺既借鑒了國外的有益成果，又結合了我國的現實情況，還注重了實施過程中的充分調控空間。

　　《證券法》在起草和修改的過程中，本著能細則細、宜粗則粗的原則，這也為后來的修訂和完善留下了一定的空間。

　　《證券法》的修改和完善

　　厲以寧講，1998年版的《證券法》雖然作用很大、影響深遠，但它有四個問題沒有解決到位。

　　一是對證券的定義還不夠貼切。雖然《證券法》中對何為“證券”進行了定義，但還遠遠不夠，一些屬于證券范疇的投融資活動還沒有被納入《證券法》的監管范圍。

　　二是由于當時客觀條件的限制，對股票的發行只規定了從審批制轉為審核制，而沒有涉及注冊制，這是由當時股票市場和社會認識的實際情況決定的。

　　三是資本市場體系還有待進一步完善，中小企業板、創業板、新三板都要盡快建立或完善，當時能上市的公司只是股份制公司中的極少數，許多企業進行了股份制改造，如果產權不能交易的話，那么投進去的資金就如同死水，沒有了流動性。

　　四是對中國的機構投資應更加關注，既要支持他們的發展，又要加強監管，因為在國際上，直正的散戶股民并不多，而在中國，散戶卻是大多數。散戶投資具有一定程度的非理性，需要加強風險教育和引導，而對機構投資則需要加強監管，防止出現誤導散戶投資者或者炒作股票市場的行為。

　　厲以寧說，我國的股市走到今天不容易，西方國家的股市那么久了，美國《證券法》出臺也那么多年了，依然還是在不斷完善中。所以，隨著時間的推移和實踐的發展，《證券法》的不斷修改和完善是必然的。

　　1998 年版的《證券法》施行后，先后歷經了3次修正和2次修訂，其中2004 年、2013 年、2014年的3次修正，只修改了少量條款和文字；2005年的修訂，在原有214條的基礎上，新增 53 條，刪除 27 條，并對一些條款作了文字修改，修訂后的《證券法》共 240條，算是一次大幅度修改；2019年的修訂，增加了“信息披露”和“投資者保護”兩章，修改變動的條文在100條以上，修訂后的《證券法》條文226條，比2005年版《證券法》的240條少14條，算是又一次大幅度修改。

　　2020年春節期間，厲以寧跟我們幾個學生說，他近幾天正在研讀新修訂的《證券法》。這次修訂跟前幾次相比，在證券定義、注冊制改革、信息披露和加強投資者保護、提升違法成本等方面都有突破。

　　這次《證券法》的修訂，正值我國經濟改革進入深水區，供給側結構性改革是當前經濟改革的重要目標，提高直接融資比重，對于深化金融供給側結構性改革、加快構建新發展格局、推動經濟高質量發展具有重要意義。我國資本市場已經走過30個年頭，但直接融資的比重依然偏低，《證券法》作為規范直接融資的根本法律，擔負著保護投資者、便利企業融資的重任，它的貫徹和實施，有利于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的證券市場，有利于進一步發揮證券市場服務實體經濟的功能，有利于保持證券市場始終在法治的軌道上不斷前行。

　　厲以寧教授，男，漢族，中共黨員、民盟盟員，1930年11月出生，江蘇儀征人，北京大學光華管理學院名譽院長、北京大學文科資深教授，曾任民盟中央副主席，第七屆、八屆、九屆全國人大常委，第十屆、十一屆、十二屆全國政協常委。

　　他是我國最早提出股份制改革理論的學者之一，參與推動我國國有企業產權制度改革，主持起草證券法和證券投資基金法，參與推動出臺非公經濟36條以及非公經濟新36條，對我國經濟改革發展產生了重要影響。

　　另外，在國有林權制度改革、國有農墾經濟體制改革以及低碳經濟發展等方面作出了突出貢獻。榮獲教育部第六屆及第七屆高等學校科學研究優秀成果獎（人文社會科學）一等獎。2018年12月18日，在慶祝改革開放40周年大會上，被授予“改革先鋒”稱號。

　　資料來源：《中青在線》，北京大學，2021年09月23日；http://news.cyol.com/gb/articles/2021-09/23/content_d58LmU05e.html

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責任編輯：劉萬里 SF014