記者 | 郭凈凈

　　蘇泊爾（002032.SZ）此次股票激勵計劃遭到監管的質疑。該公司已經開始為其股票激勵計劃回購公司股份。公告顯示，該公司于2021年12月15日首次實施回購股份，回購股份數量31萬股，占公司總股本的0.04%，最高成交價65元/股，最低成交價64.25元/股，支付額為2005.16萬元（不含交易費用）。

　　12月15日，該公司收到深交所下發的關注函。關注函顯示，這家A股上市公司被監管質問：是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形？是否符合“有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益”等規定要求？

　　界面新聞獲悉，監管上述質疑，主要是針對蘇泊爾于12月13日發布的《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》。

　　蘇泊爾當日股權激勵計劃草案顯示，該公司擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。

　　據此，以回購最高股價預估，蘇泊爾最高需拿出8185.9萬元從二級市場買下120.95萬股股份，然后以1元/股的價格授予293位被激勵對象。

　　對于此次股票激勵計劃，蘇泊爾稱，公司擬以每股1元的價格授予公司激勵對象，系根據各激勵對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平。

　　該公司進一步表示，其現金流穩健，財務狀況良好，實施本計劃所回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響；同時，本計劃擬以每股1元的價格授予，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。“公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，對公司發展產生正向作用。”

　　具體看來，此次蘇泊爾激勵對象中，其總經理張國華獲授限制性股票數量6萬股，占全部授予限制性股票比例的4.96%；財務總監徐波獲授限制性股票數量4.5萬股，占比3.72%；副總經理兼董秘葉繼德獲授限制性股票數量2萬股，占比1.65%。此外，其余290位蘇泊爾核心管理員工、技術人員分享剩下的108.45萬股，占比89.67%。限制性股票的限售期分別為授予登記完成之日起24個月、36個月。

　　照此來看，如果蘇泊爾此次股票激勵計劃成功實施，以截至2021年12月15日64.55元/股的收盤價預估，張國華、徐波、葉繼德這三位高管將分別獲利381.3萬元、285.98萬元、127.1萬元。其余290名激勵對象若平均分配108.45萬股的話，每人平均可拿到約3739.65股蘇泊爾股份，據此預估，這些被激勵對象平均每人可獲利約23.77萬元。

　　為了拿到上述激勵股份，蘇泊爾給出的考核指標是：第一個解除限售期，2022年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2021年的105%，若達到這一考核指標，蘇泊爾此次激勵股份可解除50%（授予登記完成之日起24個月）；第二個解除限售期，2023年歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2022年的105%；若達到這一考核指標，蘇泊爾此次激勵股份可解除其余50%（授予登記完成之日起36個月）。

　　也就是說，蘇泊爾的業績考核指標是：2022-2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤同比增長不低于5%。這個目標對于蘇泊爾來說，似乎并不難。界面新聞了解到，自2010年以來，除了2012年、2020年歸母凈利潤同比下跌1.37%、3.84%外，蘇泊爾盈利額同比漲幅均超過5%。2021年前三季度，該公司已經實現歸母凈利潤同比漲幅14.82%。

　　蘇泊爾2010年以來歸母凈利潤情況，

　　對于蘇泊爾這一股票激勵計劃，監管層隨即提出質疑。12月15日深交所下發關注函顯示，蘇泊爾被要求說明本次方案以不超過67.68元/股進行回購再以1元/股作為授予價格的依據及合理性，未以不得低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%、股權激勵計劃草案公布前20/60/120個交易日的公司股票交易均價之一的50%中價格較高者確定授予價格的理由；在此基礎上，說明是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形？

　　同時，關注函還要求蘇泊爾說明本次方案將股權激勵業績考核指標設置為歸母凈利潤同比增長不低于5%的科學性及合理性，設置單一指標是否符合公司的實際情況；此外，說明本次方案能否發揮激勵作用和有利于促進公司競爭力的提升，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第三條“有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益”的要求？

　　最后，蘇泊爾還被深交所要求說明股份回購及本次激勵的會計處理，影響的具體科目及金額；在此基礎上，說明業績考核指標歸母凈利潤是否會剔除本次股權激勵費用的影響，如是，對比剔除前后對指標實現情況的潛在影響，并說明剔除的合理性。

　　對于蘇泊爾本次股權激勵計劃，西南證券認為，在解鎖條件方面，相較于2013年以及2017年的激勵方案來看，蘇泊爾此次業績考核要求延續了此前比較平穩的風格，5%的激勵目標并不是公司的業績指引，更多是公司增長的底線目標。

　　天風證券也指出，蘇泊爾公布的2022-2023年的歸母凈利潤同比增長不低于5%的股權激勵目標為底線目標。按照該機構預測，蘇泊爾2022-2023年的業績預計是24.4億元、28.1億元，同比增幅分別是21%、15%。“從價格看，此次授予價格為1元/股，遠低于當前股價。”

　　2021年以來，蘇泊爾股價已跌逾16%。12月16日早盤，截至發稿，該公司股價跌逾2%。

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責任編輯：王翔