原標(biāo)題：實(shí)探金科文化擬15.5億購(gòu)買(mǎi)的大股東旗下資產(chǎn)：商場(chǎng)租金比周邊便宜，但人流少空置率高

　　每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 吳永久

　　在大股東面臨違規(guī)占用資金的關(guān)口，金科文化突然“雪中送炭”般的發(fā)起關(guān)聯(lián)交易，計(jì)劃向大股東金科控股購(gòu)買(mǎi)其持有的商場(chǎng)和酒店物業(yè)，并精準(zhǔn)定價(jià)15.5億元。該項(xiàng)交易也引起監(jiān)管層關(guān)注。

　　7月17日，金科文化公告稱，擬以現(xiàn)金方式向控股股東金科控股收購(gòu)萬(wàn)錦商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)錦商貿(mào)）100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)15.5億元。另?yè)?jù)公司2020年一季報(bào)披露，金科控股占用上市公司及上市公司全資子公司自有資金余額15.49億元，按規(guī)定將于今年10月前歸還。

　　如此巧合的關(guān)聯(lián)交易，究竟是“巧遇”上市公司的發(fā)展需求還是為控股股東變相輸血？近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往浙江紹興市上虞區(qū)，實(shí)地走訪此次金科文化擬收購(gòu)的紹興上虞時(shí)代廣場(chǎng)商貿(mào)有限公司和紹興上虞雷迪森萬(wàn)錦大酒店有限公司兩大項(xiàng)目。記者發(fā)現(xiàn)，上述項(xiàng)目分別對(duì)應(yīng)上虞時(shí)代潮城商業(yè)廣場(chǎng)和雷迪森萬(wàn)錦大酒店，然而，上述項(xiàng)目盡管地處商業(yè)聚集區(qū)，但作為綜合性商場(chǎng)和高檔型酒店，卻硬傷不少，由于開(kāi)業(yè)較早，缺乏人流支持，商場(chǎng)內(nèi)租金相比周邊明顯便宜，空置率依然偏高。

　　擬收購(gòu)物業(yè)硬傷明顯

　　從高鐵紹興東站出發(fā)，打車大約十分鐘就到達(dá)了金科文化擬收購(gòu)的物業(yè)項(xiàng)目之一時(shí)代潮城所在地，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，該地盡管并非上虞傳統(tǒng)的中心區(qū)域，但毗鄰上虞區(qū)政府和上虞中心醫(yī)院，僅一路之隔另有兩個(gè)大型的商業(yè)廣場(chǎng)大通購(gòu)物中心和上百萬(wàn)和城，商業(yè)氛圍比較濃厚。

　　不過(guò)，記者走訪一番后卻發(fā)現(xiàn)，相比更新型的商場(chǎng)，時(shí)代潮城項(xiàng)目盡管開(kāi)業(yè)較早，但受困于商業(yè)業(yè)態(tài)的落后，其人流稀少，空置和關(guān)門(mén)的店家不少。

　　時(shí)代潮城一層為十字形開(kāi)放式的購(gòu)物街模式，外圍商鋪開(kāi)設(shè)多為品牌手機(jī)銷售賣場(chǎng)，內(nèi)部則為女裝和美妝美發(fā)等店鋪，記者到達(dá)時(shí)間為傍晚和晚間，該購(gòu)物街人流量不多，不少店家都散坐在門(mén)外聊天。從出租率來(lái)看，也有多家店鋪已經(jīng)關(guān)店，門(mén)外貼有出租的字樣。

　　商場(chǎng)二層則分為三大區(qū)域業(yè)態(tài)，進(jìn)門(mén)右手邊以及靠后的中心區(qū)域是金科文化經(jīng)營(yíng)的湯姆貓親子樂(lè)園，分為主題樂(lè)園和超級(jí)迷宮兩部分，其中主題樂(lè)園主打幼兒動(dòng)手游戲，超級(jí)迷宮則適應(yīng)稍大的兒童游藝。工作人員告訴記者，親子樂(lè)園適用于120cm以下兒童游玩，家長(zhǎng)也可陪同，價(jià)格方面，單次游玩為78元，聯(lián)票128元，年卡1980元，此外，還推出了暑期卡主題樂(lè)園為458元，聯(lián)票為599元，時(shí)間截止到9月15日。

　　“我們這邊小朋友來(lái)玩的很多，生意還不錯(cuò)，主要是場(chǎng)地項(xiàng)目較多，包括沙灘，積木玩具，還有湯姆貓主題的游樂(lè)場(chǎng)和作畫(huà)項(xiàng)目。”記者也注意到，下午時(shí)分，場(chǎng)地內(nèi)游玩的小朋友不少，外圍供家長(zhǎng)休息陪伴的座位也有大半被占滿。

　　而相比親子樂(lè)園的火熱，商場(chǎng)內(nèi)其他區(qū)域的人卻寥寥可數(shù)，中間區(qū)域?yàn)樾⌒偷臄?shù)碼購(gòu)物廣場(chǎng)，主營(yíng)多為手機(jī)及周邊的銷售，看到記者進(jìn)入，不少店家都站起詢問(wèn)是否需要買(mǎi)手機(jī)或者貼膜，一商家表示，這邊白天來(lái)往的人確實(shí)不多，但小本經(jīng)營(yíng)，而且租金便宜，尚能支持。

　　另一側(cè)則是一家家電購(gòu)物廣場(chǎng)，下午時(shí)分從外看去顧客模樣的僅有兩三人。

　　相比之下，商場(chǎng)三層的人則更為稀少，多為兒童互動(dòng)游藝及樂(lè)器、舞蹈、運(yùn)動(dòng)等培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，記者目測(cè)至少一半以上店家沒(méi)有開(kāi)門(mén)，一些店鋪門(mén)外還貼有出租的告示。一家主打兒童運(yùn)動(dòng)的店家告訴記者，這邊（時(shí)代潮城）人流問(wèn)題確實(shí)比較大，除了開(kāi)課時(shí)間，很少能遇到上門(mén)的客戶，除了商場(chǎng)自營(yíng)的樂(lè)園，其他店的引流他們也沒(méi)啥辦法。“以往我們都是幾家店抱團(tuán)去外面做宣傳引流，但今年疫情影響好多店都支撐不下去了。”有商戶表示，相比周邊商場(chǎng)，時(shí)代潮城的租金優(yōu)勢(shì)較為明顯，500平的商鋪一年租金大約在20多萬(wàn)元。

　　記者注意到，該商場(chǎng)共分五層，四層以上多為KTV、桌球館等成人娛樂(lè)項(xiàng)目，另有一家蘇寧易購(gòu)開(kāi)設(shè)在三四層之間，而例如餐飲、快消零售等人群聚集業(yè)態(tài)較少，值得一提的是，四層部分商鋪外貼有湯姆貓親子樂(lè)園項(xiàng)目改造的字樣，似乎相關(guān)周邊項(xiàng)目建設(shè)已經(jīng)開(kāi)啟。

　　不過(guò)，記者隨后以意向租房的名義致電了招租電話，一名招商辦的人士對(duì)記者表示，商場(chǎng)暫時(shí)沒(méi)有改建計(jì)劃，對(duì)于人流量不足的問(wèn)題，她直言沒(méi)有超市百貨等業(yè)態(tài)，商場(chǎng)屬于比較專業(yè)集聚的性質(zhì)。“像我們?nèi)龢菐缀跞慷际乔嗌倌陜和嘤?xùn)的，到時(shí)候生源資源也可以做到交流流動(dòng)。”另一方面，關(guān)于多家商店關(guān)門(mén)的問(wèn)題，上述工作人員表示，商場(chǎng)沒(méi)有大面積退租，有少部分空出來(lái)出租也是正常。“像三樓整層只有原來(lái)一家網(wǎng)吧因?yàn)殡y以經(jīng)營(yíng)退租空出了場(chǎng)地，但其他店家都還在，我們這邊每平方米一天是1.7元租金，300平左右的鋪?zhàn)用磕甏蟾?8萬(wàn)元，加上物業(yè)管理費(fèi)20萬(wàn)出頭，相比周邊的商場(chǎng)會(huì)便宜不少。”

　　此外，在時(shí)代潮城不遠(yuǎn)處的雷迪森萬(wàn)錦大酒店，記者發(fā)現(xiàn)，該地還是金科控股辦公所在地。該項(xiàng)目不僅包括了住宿業(yè)務(wù)，還有不少的自營(yíng)餐飲，會(huì)議接待等場(chǎng)地，不過(guò)記者通過(guò)手機(jī)查看住宿預(yù)訂也發(fā)現(xiàn)，當(dāng)天酒店住宿選擇類型依然較多。

　　上市公司收購(gòu)動(dòng)機(jī)存疑

　　資料顯示，金科文化成立于2007年，前身為浙江時(shí)代金科過(guò)氧化物有限公司，主營(yíng)化工材料研發(fā)、制造，2015年上市以后，公司第二年就迎來(lái)轉(zhuǎn)型，連續(xù)以29億元收購(gòu)杭州哲信100%股權(quán)，3億元收購(gòu)杭州每日給力科技有限公司100%股權(quán)。

　　2017年，公司以42億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)。進(jìn)而獲取Outfit7公司56%股權(quán)，拿下“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯(lián)合好運(yùn)65%股權(quán)，借此攬得Outfit7剩余股權(quán)。

　　截止到2019年底，金科文化徹底退出化工業(yè)務(wù)，主營(yíng)以“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲I(xiàn)P生態(tài)運(yùn)營(yíng)為主業(yè)。線上推進(jìn)移動(dòng)應(yīng)用、動(dòng)漫影視等業(yè)務(wù)，線下布局IP衍生品與授權(quán)業(yè)務(wù)、主題樂(lè)園等連鎖業(yè)態(tài)。

　　受益于新資產(chǎn)的注入，2017年和2018年，公司凈利潤(rùn)水平不斷攀升，分別為3.93億元、8.42億元，然而因收購(gòu)而高企的商譽(yù)問(wèn)題也給公司業(yè)績(jī)埋下不小隱患，伴隨著游戲文娛行業(yè)的調(diào)整，2019年年報(bào)顯示，金科文化當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收18.31億元，同比下降32.83%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)27.80億元，同比下降430.28%。其中，包括收購(gòu)杭州哲信在內(nèi)的商譽(yù)減值26.11億元。

　　與此同時(shí)，4月30日，金科文化在2020年一季報(bào)中突然披露，2019年度，金科控股通過(guò)第三方供應(yīng)商往來(lái)款的方式占用公司及公司全資子公司自有資金余額 15.49億元。按照雙方約定，將以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債的方式，三個(gè)月內(nèi)將還款50%，并在2020年10月底前全部還清。

　　就在約定還款50%的當(dāng)口，上市公司突然公布收購(gòu)控股股東資產(chǎn)，交易價(jià)格以具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估價(jià)值16.63億元為依據(jù)，相比萬(wàn)錦商貿(mào)的賬面凈資產(chǎn)為3460.79萬(wàn)元，增值率為4706.05%。并經(jīng)公司與金科控股協(xié)商一致后確定交易對(duì)價(jià)為15.5億元。

　　公告顯示，截至2020年5月31日，萬(wàn)錦商貿(mào)資產(chǎn)總計(jì)3.83億元，負(fù)債總計(jì)4.32億元，所有者權(quán)益負(fù)4982.94萬(wàn)元，2019年和2020年1~5月的營(yíng)收分別為1.12億元和3013.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1343.04萬(wàn)元和336.31萬(wàn)元，其中2020年1~5月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)188.87萬(wàn)元，資產(chǎn)盈利能力明顯衰退。

　　金科文化這一蹊蹺收購(gòu)引起深交所關(guān)注。7月18日，深交所下發(fā)關(guān)注函要求上市公司披露，該關(guān)聯(lián)交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產(chǎn)抵債等。

　　隨后，盡管7月25日，金科文化以76頁(yè)的超長(zhǎng)篇幅回復(fù)關(guān)注函，顯示了對(duì)該筆收購(gòu)的充分準(zhǔn)備和決心，但似乎仍不足以打消監(jiān)管層的疑慮。

　　7月27日，深交所對(duì)金科文化再次下發(fā)關(guān)注函，針對(duì)收購(gòu)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性，定價(jià)合理性，交易對(duì)控股股東的影響等問(wèn)題再次發(fā)問(wèn)。

　　相關(guān)資本行業(yè)人士對(duì)記者直言，不論是確有所需還是故意為之，金科文化有意在幫助控股股東緩解資金壓力的動(dòng)力很明顯，是否存在侵害上市公司利益的行為存疑。

　　記者注意到，金科文化表示，收購(gòu)項(xiàng)目將建設(shè)包括“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”IP 衍生品旗艦店、室內(nèi)主題樂(lè)園、主題親子酒店、餐飲服務(wù)區(qū)以及其他商貿(mào)業(yè)態(tài)。

　　盡管根據(jù)2019年年報(bào)，截至報(bào)告期末，公司三家湯姆貓親子樂(lè)園累計(jì)接待近20萬(wàn)人次，累計(jì)有效會(huì)員超過(guò)21000戶，組織各類主題活動(dòng)1000余場(chǎng)，未來(lái)，公司計(jì)劃于鄭州、寧波、濟(jì)南等城市籌建線下親子樂(lè)園。同時(shí)，公司旗下親子樂(lè)園已發(fā)起“全國(guó)城市合伙人”招募計(jì)劃，通過(guò)引進(jìn)城市合伙人，共享“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”IP價(jià)值，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)形成規(guī)模化布局。但從營(yíng)收層面，線下業(yè)務(wù)的收入似乎并未成規(guī)模，除了游戲收入和廣告業(yè)務(wù)收入外，金科文化2019年其他收入626.10萬(wàn)元，占比僅0.34%。

　　易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)對(duì)記者表示，在當(dāng)前受疫情影響以及同類物業(yè)整體過(guò)剩的情況下，收購(gòu)線下商場(chǎng)的意義不大，當(dāng)然也不排除所處城市情況特殊，所處位置商業(yè)氛圍優(yōu)越，進(jìn)行一定改造后仍有較大發(fā)展機(jī)遇。

　　嚴(yán)躍進(jìn)也指出，由于該物業(yè)項(xiàng)目建成時(shí)間較長(zhǎng)，在估值中是否存在水分，夸大資產(chǎn)價(jià)值，造成兩方得益的情況也值得關(guān)注。

　　另有房地產(chǎn)相關(guān)人士對(duì)記者表示，收購(gòu)物業(yè)資產(chǎn)能帶來(lái)較高營(yíng)收的同時(shí)現(xiàn)金流方面也較為充足，對(duì)于一些現(xiàn)金周轉(zhuǎn)緊張的行業(yè)確有一定增益，但對(duì)于廣告游戲行業(yè)，似乎需求不大。

　　公告顯示，金科文化2020年一季度末貨幣資金16.87億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~4.58億元。

　　另?yè)?jù)金科文化回復(fù)關(guān)注函公告，商業(yè)綜合體項(xiàng)目改建完成投入使用后，預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入由游樂(lè)設(shè)施門(mén)票收入、酒店住宿收入、餐飲收入和租賃收入等組成。商業(yè)綜合體項(xiàng)目投產(chǎn)期預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年均營(yíng)業(yè)收入3.7億元，實(shí)現(xiàn)年均凈利潤(rùn)0.78億元，預(yù)計(jì)毛利率52.42%，扣除各項(xiàng)稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用后，凈利率21.08%。

　　根據(jù)公告顯示，金科文化將以自籌資金支付交易對(duì)價(jià)超過(guò)10億元，如此高昂代價(jià)來(lái)收購(gòu)與主營(yíng)并無(wú)多大關(guān)聯(lián)的物業(yè)項(xiàng)目是否有必要，交易定價(jià)是否存在估值過(guò)高的問(wèn)題，事后對(duì)項(xiàng)目改造將如何進(jìn)行？7月27日，記者致電金科文化證券辦公開(kāi)電話，截至發(fā)稿前電話尚未接通。

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責(zé)任編輯：楊亞龍