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專題：證監會正式發布市值管理指引：三類“松綁”與兩類“加碼”并現

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　　作 者丨崔文靜

　　編 輯丨張銘心

　　11月15日晚間，證監會發布正式版本《上市公司監管指引第10號——市值管理》（以下簡稱“市值管理14條”），自公布之日起施行。

　　這是繼2014年市值管理首次被寫入資本市場頂層設計文件后，再度發布的專門針對市值管理的重要文件。

　　“市值管理14條”征求意見稿發布于9月24日。21世紀經濟報道記者綜合采訪與梳理發現，相較于征求意見稿，此番正式版本具有多項變化，對于上市公司而言整體“松綁”。“松綁”內容涉及長期破凈公司估值提升計劃內容要求；壓縮需要在年度業績說明會上進行估值提升計劃專項說明的公司范圍；將上市公司股份回購安排由“必做題”調整為“選做題”；對于市場表現明顯偏離上市公司價值的，不再強制依規發布股價異動公告等。

　　值得注意的是，正式版本“市值管理14條”在“松綁”的同時，對于上市公司的個別要求進一步“收緊”，典型如對于主要指數成份股公司新增要求，要求其經董事會審議后披露市值管理制度制定情況。

　　三類“松綁”

　　11月15日，證監會發布正式版本“市值管理14條”，這距離征求意見稿發布僅僅過去50多天。

　　證監會表示，征求意見期間，證監會共收到相關意見建議232條， 剔除與規則條文沒有直接關系的意見后，共計156條意見。反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念，相關主體責任義務的細化，對主要指數成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內容的優化等方面。證監會從有利于提升執行效率、避免增加披露負擔的角度采納了絕大多數意見。

　　21世紀經濟報道記者對比征求意見版本與此番正式版本發現，二者差別相對不少，對于上市公司的要求變化“有緊有松”，整體以“松綁”為主。在受訪人士看來，這些“松綁”是從可行性角度出發，有利于打破上市公司“條件不允許，難以執行”的或有借口，繼而使其切實履行市值管理新規，提高市值管理水平，更好維護投資者利益。

　　具體來看，“松綁”主要體現為三大類。

　　類別一：適度放寬長期破凈公司估值提升計劃等相關要求。

　　一方面，對于長期破凈公司的估值提升計劃要求放寬，此前要求估值提升計劃內容需要包括目標、期限及具體措施；如今僅要求明確、具體、可執行。

　　另一方面，對于長期破凈公司，征求意見稿要求全部長期破凈公司在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明，正式版本將業績說明會需要進行專項說明的上市公司范圍壓縮至“市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司”。

　　類別二：上市公司股份回購安排由“必做題”調整為“選做題”。

　　針對股份回購，征求意見稿要求董事會結合上市公司的股權結構和業務經營需要，推動在公司章程或者其他內部文件中明確股份回購的計劃安排。

　　正式版本則在此項規定前添加“鼓勵”二字，這意味著上市公司明確股份回購安排由強制執行調整為靈活選擇；與此同時，正式版本將股份回購安排內容由“計劃安排”調整為“機制安排”。

　　類別三：增加上市公司股價異動處理的靈活性。此類“松綁”調整最多，集中在三個方面。

　　首先，對于上市公司市場表現明顯偏離上市公司價值的，正式版本去掉“依規發布股價異動公告”的要求，僅要求其審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

　　其次，對于上市公司股價出現異動等情況嚴重影響投資者判斷的，征求意見稿要求董事長召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，正式版本刪除此要求。

　　再者，對于各類媒體報道和市場傳聞可能對投資者決策或者上市公司股票交易價格產生較大影響的，對上市公司的要求適當放寬。在征求意見稿中，發布澄清公告、官方聲明、協調召開新聞發布會均為上市公司應有回應方式，正式版本則僅將發布澄清公告作為必備項，官方聲明、召開新聞發布會是否進行可由企業自主選擇。

　　值得注意的是，此類情況在“松綁”的同時也新增要求，要求董秘及時向董事會報告。

　　“緊箍咒”加碼

　　相較于征求意見稿，正式版本“市值管理14條”在為上市公司“松綁”的同時，亦有所“加碼”。

　　“加碼”之處集中體現為兩點，對于主要指數成份股公司，在征求意見稿要求其制定市值管理制度、明確具體職責分工、在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明的同時，正式版本要求其經董事會審議后披露市值管理制度的制定情況。

　　與此同時，在上市公司中長期分紅計劃制定方面，正式版本“市值管理14條”同樣有所調整。

　　新版“市值管理14條”明確，鼓勵董事會根據公司發展階段和經營情況，制定并披露中長期分紅規劃，增加分紅頻次，優化分紅節奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。征求意見稿中，沒有“根據公司發展階段和經營情況”相關表述。

　　此外，在正式版本“市值管理14條”起草背景中，證監會新增規定，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

　　兩類企業市值管理受特殊要求

　　除了調整之處，“市值管理14條”本身重點內容同樣值得特別關注。

　　記者經過采訪與調研發現，對于上市公司而言，“市值管理14條”最值得關注之處在于，其對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等在市值管理中的應有責任作出了明文規定。

　　具體來看，董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報；董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作；董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露等相關工作；控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

　　值得注意的是，對于兩類特殊上市公司——主要指數成份股公司和長期破凈公司，監管對其市值管理作出特殊要求。

　　一方面，主要指數成份股公司應當制定并公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考核評價等，并在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明，同時經董事會審議后披露市值管理制度的制定情況。其他上市公司可參照執行。

　　另一方面，長期破凈公司應當制定上市公司估值提升計劃，并經董事會審議后披露。估值提升計劃相關內容應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。

　　對于市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司，進一步要求其在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。

　　數年前，監管也曾出臺市值管理相關政策。彼時，一些企業試圖通過市值管理操作拉抬股價，而非聚焦于公司經營把企業做大做強，“偽市值管理”一度四起。

　　為了防止個別企業以市值管理為名進行“偽市值管理”，此番“市值管理14條”對潛在“偽市值管理”行為開出明確禁止規定，要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行為；同時禁止對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾；未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則等，同樣被明令禁止。

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責任編輯：石秀珍 SF183