報道|邵雨婷
“并購六條”落地后,A股并購重組活躍度明顯提升,日前,一起30億市值上市公司擬鯨吞百億估值獨(dú)角獸的收購案備受市場矚目。
9月30日,光智科技(300489.SZ)發(fā)布公告稱,公司正在籌劃發(fā)行股份等方式購買先導(dǎo)電子科技股份有限公司(以下簡稱“先導(dǎo)電科”)44.9119%的股份。
值得關(guān)注的是,兩家公司的實(shí)際控制人均為朱世會,因此本次交易為關(guān)聯(lián)交易。但今年2月,先導(dǎo)電科已經(jīng)啟動了IPO上市輔導(dǎo),為何又突然變道選擇被連年虧損的光智科技吞并?對此,藍(lán)鯨新聞致電致函雙方,截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。
投資人、資深人工智能專家郭濤在接受藍(lán)鯨新聞記者采訪時表示,由于雙方實(shí)控人為同一人,此次并購交易可能存在利益輸送的風(fēng)險。而先導(dǎo)電科的估值較高,若未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期,或?qū)庵强萍荚斐奢^大壓力,此外,并購后的整合問題,如何實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同、人員安置等都是需要考慮的問題。
入主后業(yè)績虧損,
朱世會曾占用上市公司資金被罰
早在2012年,先導(dǎo)電科的控股股東廣東先導(dǎo)稀材就曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO,但由于公司持續(xù)盈利能力存重大不確定性等原因,證監(jiān)會未核準(zhǔn)公司的上市申請。
2019年4月,時任廣東先導(dǎo)稀材董事長的朱世會通過粵邦投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得上市公司中飛股份的控制權(quán),并將其更名為光智科技。而后公司拋出了一份定增方案,朱世會認(rèn)購4.39億元。后經(jīng)過多次調(diào)整,募集資金總額達(dá)7.31億元,但募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金。經(jīng)此,朱世會直接獲得公司23.06%股份,合計擁有或支配的公司表決權(quán)股份占比為44.09%。
不過,朱世會入主光智科技的這幾年,并未從根本上提升公司的盈利能力,近年來,光智科技業(yè)績逐年下降至虧損。據(jù)往年財報,2020年至2023年,公司的營業(yè)收入分別為4.15億元、7.24億元、9.36億元、10.11億元,同比增長221.69%、74.29%、29.24%、8.09%;凈利潤分別為0.24億元、0.04億元、-1.14億元、-2.41億元。2024年上半年,光智科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.72億元,同比增長19.41%;凈利潤為虧損3541.12萬元,較上年同期有所減虧。
朱世會在A股的資本籌謀也遇到波折,光智科技與此前IPO失利的關(guān)聯(lián)公司廣東先導(dǎo)稀材共同設(shè)立了合資經(jīng)營企業(yè)安徽中飛,而后安徽中飛將子公司安徽光智55.56%的股權(quán)無償受讓給了廣東先導(dǎo)稀材,安徽光智主要實(shí)施及運(yùn)營紅外光學(xué)與激光器件產(chǎn)業(yè)化項目。
不過,2021年初,光智科技發(fā)布公告稱,安徽光智多次通過第三方提供資金給實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)使用,形成非經(jīng)營性資金占用,累計金額8.31億元,因此被證監(jiān)局下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書。
左手倒右手,
光智科技自身生存維艱
朱世會的左手倒右手或也存在幾分“無奈”,入主光智科技后,上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年半虧損,如財務(wù)狀況持續(xù)惡化,光智科技或?qū)⒆叩酵耸羞吘墸瑥哪壳暗呢攧?wù)情況來看,光智科技正在加大營銷力度,今年上半年,光智科技的銷售費(fèi)用從去年的773.73萬元增長至今年上半年的1589.01萬元,增長超一倍,同期研發(fā)費(fèi)用由去年上半年的1.17億元回落至今年上半年的7466.96萬元,銷售費(fèi)用的增加主要系銷售人員的增長。不難看出,光智科技在積極調(diào)整期間費(fèi)用的結(jié)構(gòu)來推動營銷進(jìn)而擴(kuò)大營業(yè)收入的規(guī)模。
雖然光智科技在銷售上下了功夫,但光智科技的巨額存貨仍在增長,2023年末,光智科技的存貨為6.77億元,截至2024年6月底,光智科技的存貨上漲至8.67億元,占總資產(chǎn)的24.67%,存貨周轉(zhuǎn)率也由2023年末的1.34次下降至2024年6月末的0.59次,也就意味著存貨轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金的能力在持續(xù)下降。
光智科技“造血”能力或在減慢,還表現(xiàn)在應(yīng)收賬款高企,截至2024年6月底,光智科技賬面上的應(yīng)收賬款為2.31億元,與2023年末持平,但其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率已經(jīng)由2023年末的4.66次下降至2024年6月末的2.47次,企業(yè)回收款項的能力變?nèi)酰Y金流入企業(yè)的概率變小。光智科技或?qū)⒚鎸Υ尕涃Y產(chǎn)和應(yīng)收賬款雙重的減值風(fēng)險,這會直接吞噬掉企業(yè)的利潤。
截至6月末,光智科技的短期借款為2.73億元,一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為3.77億元,對比五千多萬的貨幣資金,光智科技的短期償債能力非常弱。
而主要依靠毛利率在22.68%的紅外光學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售來驅(qū)動光智科技可持續(xù)盈利能力的增強(qiáng)目前看來已經(jīng)非常艱難,如財務(wù)數(shù)據(jù)持續(xù)惡化,朱世會在不久后勢必要面對退市危機(jī),資產(chǎn)注入或許是留給朱世會最好的解局方式。
200億獨(dú)角獸放棄IPO,
巨量并購資金全靠發(fā)行股份支付
同樣被朱世會控制的先導(dǎo)電科卻蒸蒸日上。
公開資料顯示,先導(dǎo)電科成立于2017年,是先導(dǎo)科技集團(tuán)旗下核心業(yè)務(wù)之一,專注于濺射靶材和蒸發(fā)材料的研發(fā)與制造,是國內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商,也是國內(nèi)首家交付G4.5代高遷氧化物靶材的生產(chǎn)商。
成立以來,先導(dǎo)電科備受資本青睞。天眼查APP顯示,公司此前曾獲得4輪融資,最后一輪融資在2023年6月完成,資方包括合肥產(chǎn)投集團(tuán)、中金資本、比亞迪、中石化等多家大型企業(yè)及機(jī)構(gòu)。
先導(dǎo)電科曾連續(xù)3年入選胡潤全球獨(dú)角獸榜,排名從951名上升到320名。據(jù)2024年7月26日發(fā)布的《2024胡潤中國新材料企業(yè)百強(qiáng)榜》顯示,先導(dǎo)電科以209億元的估值入選。以此計算,公司44%的股權(quán)價值約為92億元,遠(yuǎn)高于光智科技當(dāng)前31億元的總市值。
今年2月18日,先導(dǎo)電科與國信證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議,并在江蘇證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記,但市場并未等到先導(dǎo)電科的上市招股書。
面對巨量的并購資金,截至6月30日賬面上僅5911.65萬元貨幣資金的光智科技只能以發(fā)行股份的方式來支付交易對價,勢必構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,公告顯示,公司擬通過發(fā)行股份等方式,購買先導(dǎo)稀材持有的標(biāo)的公司44.9119%股份,亦有意購買標(biāo)的公司其他股東持有的股份。并將視具體情況在本次通過發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)的同時募集配套資金。
對此,天使投資人郭濤稱,對于擬IPO企業(yè)而言,被并購可以避免獨(dú)立上市過程中的種種不確定性和風(fēng)險,同時可以獲得上市公司的資源支持,加快企業(yè)發(fā)展。而日前“并購六條”政策的發(fā)布也為并購重組提供了更加寬松的政策環(huán)境,降低了并購重組的門檻和成本,激發(fā)了企業(yè)的并購熱情。
但東方企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展中心特邀副理事長、數(shù)字經(jīng)濟(jì)學(xué)家高澤龍也提示了風(fēng)險。高澤龍對藍(lán)鯨新聞表示,這種“蛇吞象”式的交易存在估值風(fēng)險,如果交易價格過高,可能會對光智科技的財務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。并購后如果整合不力,可能會導(dǎo)致業(yè)績下滑或員工流失等問題。
9月24日,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)。“并購六條”明確提出,支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。在加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度方面,“并購六條”支持同一控制下上市公司之間吸收合并。
自“并購六條”發(fā)布以來,A股并購重組活躍度明顯提升。擬IPO企業(yè)放棄獨(dú)立上市計劃轉(zhuǎn)而謀求被并購,成為年內(nèi)資本市場的一個重要現(xiàn)象。據(jù)不完全統(tǒng)計,“并購六條”落地后的一周內(nèi),秦川物聯(lián)、富樂德、光智科技、電投產(chǎn)融、遠(yuǎn)達(dá)環(huán)保等多家公司披露重大資產(chǎn)重組計劃。
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