重磅！新三板轉(zhuǎn)板上市指導意見發(fā)布！精選層掛牌滿一年可申請轉(zhuǎn)科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板

　　新三板重要基礎制度改革再度邁出實質(zhì)步伐！

　　繼2019年10月25日證監(jiān)會宣布啟動全面深化新三板改革后，新三板改革具體措施和施工圖陸續(xù)浮出水面。3月6日，證監(jiān)會就《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導意見》公開征求意見（下稱《指導意見》）。

　　分析人士指出，轉(zhuǎn)板上市作為此次深化新三板改革的關鍵一招，有助于打通中小企業(yè)成長壯大的市場通道，充分發(fā)揮新三板市場承上啟下的作用，促進多層次資本市場互聯(lián)互通、錯位發(fā)展，提升資本市場服務實體經(jīng)濟的能力。

　　先來看看《指導意見》的重點制度安排有哪些：

　　符合條件的掛牌公司可申請轉(zhuǎn)板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市

　　在新三板精選層掛牌滿一年的企業(yè)可申請轉(zhuǎn)板上市

　　轉(zhuǎn)板上市由交易所依據(jù)上市規(guī)則審核并作出決定

　　滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致

　　壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任

　　轉(zhuǎn)板上市需經(jīng)多道門檻檢驗

　　《指導意見》主要內(nèi)容包括三個方面。一是基本原則。建立轉(zhuǎn)板上市機制將堅持市場導向、統(tǒng)籌兼顧、試點先行、防控風險的原則。二是主要制度安排。對轉(zhuǎn)入板塊的范圍、轉(zhuǎn)板上市條件、程序、保薦要求、股份限售等事項作出原則性規(guī)定。三是監(jiān)管安排。明確了證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司、中介機構等有關各方的責任。對轉(zhuǎn)板上市中的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處。上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結算等將依據(jù)《指導意見》制定或修訂業(yè)務規(guī)則，進一步明確細化各項具體制度安排。

　　制度安排方面。一是轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉(zhuǎn)板到科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市。這樣安排有利于與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板改革相銜接，也有利于控制風險。二是轉(zhuǎn)板上市條件。申請轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續(xù)掛牌一年以上，還應符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。交易所可以根據(jù)需要，在上市條件中對股東人數(shù)、持股比例、市值及流動性等提出要求。三是轉(zhuǎn)板上市程序。轉(zhuǎn)板上市由交易所依據(jù)上市規(guī)則審核并作出決定。四是掛牌公司申請轉(zhuǎn)板上市應當按照有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。五是股份限售安排。不僅要遵守法律法規(guī)的規(guī)定，還要符合交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

　　監(jiān)管安排方面。一是嚴格轉(zhuǎn)板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規(guī)開展審核。二是明確轉(zhuǎn)板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致。三是壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任。四是證監(jiān)會將加強對交易所審核工作的監(jiān)督。五是強化責任追究。

　　根據(jù)《指導意見》，上交所、深交所、全國股轉(zhuǎn)公司、中國結算等將依據(jù)有關法律法規(guī)和《指導意見》，制定或修訂有關業(yè)務規(guī)則，明確上述安排。

　　值得關注的是，轉(zhuǎn)板上市服務對象主要為經(jīng)過新三板培育已成長壯大的公司，其轉(zhuǎn)板上市需經(jīng)過公開發(fā)行、在精選層連續(xù)掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗。對此，權威人士指出，不會出現(xiàn)大量優(yōu)質(zhì)公司快速轉(zhuǎn)板上市的情形。

　　滿足企業(yè)需求

　　設置精選層并直接轉(zhuǎn)板上市，被業(yè)內(nèi)人士認為是此輪新三板深改的核心。對于多層次資本市場來說，轉(zhuǎn)板上市起到了互聯(lián)互通、承上啟下的作用，建立轉(zhuǎn)板上市制度具有必要性和可行性。

　　“轉(zhuǎn)板制度是連接多層次資本市場體系的紐帶，對優(yōu)化資本市場功能具有重大意義。”新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東指出，目前新三板流動性有待提升，多層次市場間缺乏順暢的互動模式，難以高效發(fā)揮金融服務實體經(jīng)濟的功能作用。因此，為加快和完善多層次資本市場體系，滿足不同企業(yè)融資需求，轉(zhuǎn)板流動是新三板制度進一步完善優(yōu)化的關鍵。

　　從實際情況分析，建立轉(zhuǎn)板上市制度具有必要性和可行性。一方面，市場有基礎，企業(yè)有需求。新三板與交易所上市板塊相比，在流動性、估值水平、融資規(guī)模、股東退出便利性等方面仍存在一定差距，隨著公司的逐步成長和發(fā)展，部分掛牌公司會產(chǎn)生轉(zhuǎn)板上市、獲取交易所市場服務的需求。

　　權威數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，共有97家新三板掛牌公司（含曾經(jīng)掛牌，下同）的公司實現(xiàn)IPO上市。截至目前，已在科創(chuàng)板上市的新三板掛牌公司有19家，占科創(chuàng)板上市公司總量的20.88%；科創(chuàng)板在審企業(yè)中新三板掛牌公司有31家，占科創(chuàng)板在審企業(yè)總數(shù)的35.23%。但目前，掛牌公司到滬深交易所上市需要履行從新三板摘牌并經(jīng)證監(jiān)會重新核準或注冊程序，在IPO審核過程中與其他企業(yè)無差異，摘牌再上市顯著增加了企業(yè)成本。

　　另一方面，法律無障礙，政策有要求。其中，《證券法》按照發(fā)行與上市分離的立法理念，將證券發(fā)行和證券上市區(qū)分為法律性質(zhì)不同的兩類行為，明確向不特定對象公開發(fā)行的證券可以在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。本次新三板改革，推出向不特定對象公開發(fā)行制度，為新三板掛牌公司實施轉(zhuǎn)板上市機制奠定了法律基礎。

　　與此同時，精選層在制度上實現(xiàn)新三板與交易所市場對接，為落實轉(zhuǎn)板上市提供了制度和企業(yè)基礎。

　　不存在套利空間

　　業(yè)內(nèi)人士認為，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。

　　權威人士分析，轉(zhuǎn)板上市制度與IPO制度的主要區(qū)別體現(xiàn)在公開發(fā)行股票時點的不同，前者在進入精選層時公開發(fā)行股票，后者在上市時公開發(fā)行股票。但其發(fā)行行為均應滿足《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊；其上市行為均應滿足交易所規(guī)定的目標板塊的上市條件，并經(jīng)交易所審查。因此，轉(zhuǎn)板上市與IPO上市在條件上不存在套利空間。

　　同時，轉(zhuǎn)板上市的目標群體為通過新三板培育逐漸成長壯大的精選層公司。精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面與交易所市場趨同，與交易所市場具備相似的市場有效性，轉(zhuǎn)板公司在上市前后不存在制度套利空間，可以有效防止跨市場制度套利。

　　“從長期來看，不存在通過轉(zhuǎn)板塊去套利的可能性。”中國國際科促會理事布娜新指出，滬深交易所和新三板定位不同，新三板明確定位于廣大中小企業(yè)，科創(chuàng)板推出后，新三板為科創(chuàng)板輸送了不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)，伴隨新三板精選層的推出，經(jīng)過幾年發(fā)展，新三板市場將結合北京首都優(yōu)勢形成巨大孵化效能，讓企業(yè)獲得發(fā)展機會，才是最關鍵的，交易所從某種層面上來說是“造血機”，交易所之間有競爭是好事，可以讓好企業(yè)獲得實惠。

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責任編輯：王涵