最新創業板IPO審核動態“暗”揭羅振宇上市夢碎之由：被監管層定向現場督查 思維造物利潤真實性與業務合規性皆存質疑

　　導讀：“一切都是最好的安排”，羅振宇在一封內部信解釋IPO鎩羽的原因為“基于最近和監管部門的溝通，以及當前市場環境等多方面因素的綜合考量，公司決定暫時撤回國內上市的申請”。但隨著最新的一份深交所《上市審核動態》的發布，其中部分的“匿名”監管內容正揭露了思維造物IPO失敗的主因，所反映出的事實卻非羅振宇內部信中那般所言的“豁達”而是不得不終止的“無奈”。

　　作者：何卓蔚@北京

　　編輯：翟   睿@北京

　　日前，深交所向各大投行機構內部下發最新一期即2022年第8期創業板注冊制發行上市審核動態（下稱《上市審核動態》）。

　　公開數據顯示，2022年8月，深交所創業板共召開13次上市委審議會議，審議通過首發27家，再融資9家；否決首發3家；3家首發公司申請取消審議。

　　2022年1月1日至8月31日，深交所共終止審核創業板首發申請108家，再融資14家，重大資產重組1家。其中，2022年8月終止審核首發達25家。

　　顯然，在剛剛過去的8月中，無論是繼續潮涌且有持續發酵的創業板擬IPO撤會大潮，還是多家企業上市申請接連遭否的創業板審核結果，以及傳聞中創業板正在醞釀的審核新規的制定，都讓這一期新鮮出爐的創業板《上市審核動態》備受關注。

　　自2022年6月之后，受企業半年報數據審核的影響，企業IPO申報的速度在經過了6月底的集中爆發之后開始大幅減緩，據《上市審核動態》透露，整個8月，僅有4家企業的擬創業板上市申請被受理。

　　“今年8月以來，深交所都在不斷強化投行在IPO保薦工作的履職重點和責任防線，這也是監管層近期的重點工作之一。”一位接近于監管層的知情人士告訴叩叩財訊。

　　早在8月11日，深交所變組織多家保薦機構召開工作座談會，會議圍繞如何進一步堅守好創業板定位、提高招股說明書信息披露質量、優化創業板發行上市審核、把好上市企業入口質量關等方面，介紹了近期相關工作進展，并聽取了保薦機構的意見和建議。

　　也正是在該次會議上，深交所有關負責人明確表示監管層正研究完善創業板“三創”“四新”判斷標準，以更好地堅守板塊定位，嚴把市場入口關。

　　在8月底，深交所又對創業板發行上市中履職盡責不到位的8家保薦機構的投行、質控、內核負責人以及保薦代表人實施談話提醒。

　　而這些被深交所約談的中介，主要體現在“三個不到位”，即發行上市準備不到位、勤勉盡責不到位及對創業板定位理解不到位。

　　在該次約談中介過程中，深交所尤其強調在近期擬IPO申報材料撤會大潮中，愈發明顯的“一督即撤”之怪現狀。

　　發生在近期創業板IPO撤回潮和否決數量高企的背后，早前曾有接近于監管層的有關人士向叩叩財訊透露，主因還是在于“一些發行人和保薦機構秉存‘僥幸’心態，‘占位’思想明顯，許多不成熟的項目也提前申報”，“另一些保薦機構對監管層的要求理解不到位，執業能力有缺陷且不盡職”。

　　鑒于“一督即撤”問題嚴峻，在該份最新的創業板《上市審核動態》中，深交所就現場督導情況匿名曝光了一批涉嫌該問題的擬上市企業。

　　深交所在上述《上市審核動態》中指出，2022年8月，決定對3家首發項目的保薦人開展現場督導。而此前被深交所以提起問題導向現場督導的項目中，本月便有8家首發項目的發行人申請撤回，其中5家在督導組進場前便撤回，另有1家擬上市企業雖然完成并通過了現場督導，但其后依然未能獲得上市委審議的通行。

　　整個8月雖然終止審查的擬創業板企業共計25家，但其中以主動撤會IPO申請終止上市的企業則為22家。

　　也就是說，在8月份涉嫌因在深交所的“定向”現場督查威懾下“一督即撤”的企業超過到了當月撤會申請企業總數的1/3。

　　在過去的2022年8月，雖然有22家企業主動選擇了撤回材料終止在創業板IPO的推進，但這些企業中，有兩家備受關注。

　　一家是被市場稱為“羅胖”的前知名媒體人羅振宇一手創辦的北京思維造物信息科技股份有限公司（下稱“思維造物”）。

　　關于思維邏輯的創始人羅振宇，自不必贅述，熟悉他的人皆親切稱之為“羅胖”，其個人IPO亦是思維造物的最大亮點——這家由羅振宇打造的公司，致力于打造“知識付費第一股”，曾憑借“得到”App、“羅輯思維”、跨年演講“時間的朋友”等產品，受到青年人的追捧。

　　當2020年9月，思維造物正式遞交IPO申請欲敲鐘A股時，便引發了市場熱議。

　　同樣，在2022年8月2日主動申請撤會上市材料將過去兩年的努力“付諸東流”后，亦陷入了外界對其上市鎩羽之因的輪番揣測。

　　在思維造物主動終止創業板上市后的第一時間，羅振宇便發布了一封內部信。

　　“一切都是最好的安排”，羅振宇在該內部信解釋IPO鎩羽的原因為“基于最近和監管部門的溝通，以及當前市場環境等多方面因素的綜合考量，公司決定暫時撤回國內上市的申請”。

　　但隨著最新的該份深交所《上市審核動態》的發布，據叩叩財訊獲悉，其中部分“匿名”的監管內容正揭露了思維造物IPO失敗的主因，所反映出的事實也并非羅振宇內部信中那般所言的“豁達”而是不得不終止的“無奈之舉”。

　　另一家備受關注的以撤會材料的方式在8月終止IPO的則是珠海市杰理科技股份有限公司（下稱“杰理科技”）。

　　杰理科技似乎陷入了“上市苦難戶”的魔咒。

　　這已經是杰理科技第三次沖擊IPO，而在第二次申報中還被牽扯入““2019年業績造假第一案”，2020年底，杰理科技啟動第三次IPO前夕，或是為了給自己上市增添勝算，更是突擊引入了小米集團和具有上海國資背景的上海華虹作為股東。

　　但“魔咒”依然未破。

　　據叩叩財訊獲悉，在該次《上市審核動態》中提及到的8家被“定向”現場督導的企業中，便包括杰理科技，其該次上市失敗的原由，亦是在“一督就撤”的威力下“逃單”。

　　1）思維造物IPO失敗主因：利潤真實性成疑，業務合規存風險

　　熟悉IPO審核流程的對監管層啟動的現場督導和檢查的手段應不會陌生。

　　2021年1月29日，證監會正式發布《首發企業現場檢查規定》（簡稱《檢查規定》），該文件規范了對首發企業現場檢查的基本要求、標準、流程以及后續處理工作，明確了檢查涉及單位和人員的權利義務，壓實了發行人和中介機構責任，并加強了對檢查人員的監督。

　　在《檢查規定》中明確指出，監管層對擬IPO企業的檢查對象按問題導向和隨機抽取兩種方式確定。

　　問題導向企業由中國證監會和證券交易所相關審核或注冊部門確定，隨機抽取工作由中國證券業協會依照相關規定實施。

　　對于問題導向企業，結合重點存疑事項的性質和內容開展現場檢查，并可以圍繞前述存疑事項對檢查范圍進行必要拓展；對于隨機抽取企業，重點圍繞財務信息披露質量等事項開展現場檢查。

　　此次在8月中主動撤會申請的8家面臨現場督導的擬IPO企業無一例外皆為問題導向的方式確定，即深交所在進行前期審核時發現了相關質疑，由此針對性地對該擬IPO企業決定展開現場督導。

　　據《上市審核動態》披露，在8月中包括1家被否決和8家主動撤會上市申請的9家涉及現場督查的項目中，在前期的IPO審核中被重點關注的“質疑”主要包括“收入利潤真實性”、“成本費用完整性”、“業務合規性”和“其他事項”等四方面。

　　雖然《上市審核動態》并未對明確9家涉及現場督導后IPO終止企業的具體身份，但據叩叩財訊從上述接近監管層的知情人士處獲悉，思維造物的確是其中之一，其在審核中被深交所認為存在的問題主要涉及上述四方面中的“收入利潤真實性”和“業務合規性”兩方面。

　　在“收入利潤真實性”問題下，深交所指出“某發行人主要產品的用戶數量、用戶活躍度持續下降，但相關業務收入持續上升”，在“業務合規性”質疑下，《上市審核動態》明確表示“某發行人在未取得網絡傳播視頻許可證的情況下向公眾提供視聽節目，存在超出許可范圍開展業務的合規風險。”

　　叩叩財訊獲悉，該兩大疑點即主要針對的便是思維造物，這也或是其此次IPO鎩羽的關鍵。

　　公開資料顯示，思維造物，成立于2014年6月，號稱為一家從事“終身教育”服務的企業。

　　在向深交所遞交的IPO申請中，思維造物如此介紹自己道：公司在線上，通過“得到”App、“羅輯思維”微信公眾號等平臺向終身學習者提供課程、聽書及電子書等產品，在線下，通過“得到高研院”、“時間的朋友”跨年演講等形式，為終身學習者提供通識教育及技能培訓服務，處于終身教育行業第一梯隊。

　　正如《上市審核動態》中在所稱的““某發行人主要產品的用戶數量、用戶活躍度持續下降，但相關業務收入持續上升”而被質疑“收入利潤真實性”的問題。

　　據思維造物公布的有關數據顯示， 2019年-2021年思維造物的營收逐年增長，分別為6.28億元、6.75億元和8.43億元。

　　其中線上知識服務業務收入及電商業務收入為其主要收入來源，兩項業務合計在報告期的2019年至2021年三年內分別占營業收入比例為79.36%、76.38%、78.18%。

　　2021年．思維造物的經營數據更是大放異彩，當期凈利潤達1.25億元，同比增長211.22%。思維造物對此解釋稱主要得益于其職場教育產品受到市場認可，營收穩健增長，市場份額持續增加。

　　不過，另一邊廂，思維造物在2018年至2021年內，其線業務活躍用戶和付費用戶數皆在不斷減少，且整體下滑趨勢明顯。

　　公開數據顯示，2018~2021年思維造物線上業務活躍用戶數分別為362.25萬人、282.92萬人、266.16萬人和253.94萬人，付費用戶數分別為267.29萬人、197.16萬人、185.63萬人、157.45萬人。

　　在線音視頻課程，為思維造物產品最主要的形式，按照相關規定，向公眾提供視聽節目，許取得相關資質。

　　雖然思維造物在IPO申報材料中稱自己目前擁有《信息網絡傳播視聽節目許可證》《中華人民共和國網絡出版服務許可證》《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》《廣播電視節目制作經營許可證》《中華人民共和國出版物經營許可證》及《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》等資質。

　　但實際上，思維造物旗下的“得到APP”在2016年便上線“聽書”產品，但2019年8月思維造物才通過收購優視米拿到《信息網絡傳播視聽節目許可證》和《網絡出版服務許可證》。這就意味著，思維造物至少有兩三年時間的視聽業務屬于“無牌經營”。

　　“2019年8月才獲得相關視聽節目的發布資質，也就是說，思維造物在此次IPO的報告期內的很長一部分還存在‘無牌經營’的問題超出許可范圍開展業務的合規風險，這顯然是不滿足IPO上市的條件的。”上述接近于監管層的知情人士表示。

　　也正是源于上述在收入利潤真實性的質疑和業務不符規范的風險下，思維造物IPO最終被迫以主動撤會申請的方式終止了上市的推進。

　　有關思維造物的上市，最早可以追溯至2019年10月，最初，思維造物將自己的上市目標還瞄準在科創板。

　　當2019年10月19日，北京證監局官網發布輔導公告稱思維造物計劃IPO正接受科創板上市輔導時，立刻引發外界諸多爭議，一家知識付費平臺“何德何能”沖擊以高新技術定位為要求的科創板，一時間外界甚至用“腦洞大開”、“異想天開”等詞語修飾思維造物的此次IPO計劃。

　　不過最終，在思維造物正式申報IPO申請時，“理性”變更了上市目的地，將科創板更換為了創業板，負責對其IPO保薦護航的則是國內有“投行貴族”之稱的中金公司。

　　顯然，思維造物對于此次IPO頗為重視，但前期審核的過程也同樣推進得并不順利。

　　從2020年9月遞交申請并獲得受理后，到2022年8月，兩年時間過去了，歷經了三次問詢的思維造物，在同期申報的眾企業紛紛早已獲得上會結果后，始終未能等到上會審核的機會。反而是在這段漫長的問詢中，思維造物已經前前后后更新了7版招股書。

　　一個細節也透露出監管層對于思維造物IPO的審慎。

　　在2020年9月25日，思維造物向深交所遞交的首份招股書一共僅420頁，但隨著監管審核的不斷深入和問詢要求補充各種解釋和材料之后，到2022年6月29日，思維造物披露的最新一般招股書，其總頁數已經達到了807頁之多，比其最初的申報內容幾乎擴充了一倍。

　　2）杰理科技緣何第三度功敗垂成？

　　除了思維造物涉及到的“某發行人主要產品的用戶數量、用戶活躍度持續下降，但相關業務收入持續上升”的質疑和“某發行人在未取得網絡傳播視頻許可證的情況下向公眾提供視聽節目，存在超出許可范圍開展業務的合規風險”等問題外，在8月因涉及現場督導而上市失敗的其余8家企業涉及到的問題還包括：

　　“發行人不同品種產品的毛利率差異較大，個別年度存在常規品種的毛利率下滑較多，但特殊品種銷量大幅增長的情形”；“某發行人業務收入變動趨勢與同行業差異較大甚至相悖，可比公司業績下滑但發行人仍逆市上升。發行人同類產品的毛利率或綜合毛利率遠高于同行業可比公司”；“某發行人與部分客戶存在共用商號或員工等疑似關聯情形，報告期內新成立客戶當年即成為發行人前五大客戶”；“某發行人在申報前向個體和合作社類客戶銷售規模大，客戶眾多且分散，申報時已由直銷模式轉為向大型集團客戶經銷模式，關注銷售模式轉換下收入的真實性和中介機構核查的充分性”；“某發行人申報前與客戶修訂合同，將項目的特許經營權調整為按照金融資產模式核算，使得發行人凈利潤大幅增加，關注相關會計處理依據的充分性”等利潤真實性的問題。

　　在成本費用完整性的問題中，深交所在前期審核中發現“某發行人員工未大幅變動的情況下，計入主營業務成本職工薪酬的員工人數減少近半。某發行人報告期內境外收入占比均超過七成，呈持續上升趨勢，且廣告投放等市場推廣亦主要在境外，但推廣費用占收入比重逐年降低”；“某發行人報告期內研發人員數量和費用規模異常上漲。某發行人為制造企業，但設備類資產規模較小，生產人員薪酬顯著低于同行業公司”；“某發行人報告期內關聯交易規模較大，但采購價格遠低于市場價，如以可比公司采購價測算相關成本，將對發行人上市條件產生重大影響”。

　　在業務合規性中，還有某發行人董事長在報告期內被判處刑罰，但發行人認定無實際控制人或共同實際控制人，關注是否涉嫌規避規則限制。

　　在其他事項，深交所則指出有某發行人前次申報被開展現場檢查，發現通過使用員工個人銀行賬戶大額收取、支付貨款，本次申報發現仍存在前述情形，但未能就資金往來情況提供充分證據和合理解釋，也有某發行人實際控制人報告期內收到大額分紅后，持續向朋友、親戚提供大額借款，中介機構對相關資金流向的核查證據不充分，還有的發行人在建工程金額持續大幅增長，但提供服務的第一大供應商因存在多項法律糾紛被列為失信被執行人。

　　據叩叩財訊或許，這些被深交所“匿名”指出的卷入現場督查而IPO終止的企業除了思維造物外，還包括科拓通訊、碧橙數字、杰理科技等等擬創業板擬IPO企業。

　　杰理科技應收這批被深交所寫入《上市審核動態》中以做“警示”的因現場督查“一督就撤”的企業中上市路最為曲折的一家，也是與思維造物一樣，從其申報IPO之初便備受爭議和關注的項目。

　　正如上述所言，杰理科技此番IPO備受關注，除了其曾頂著“2019年IPO造假第一案”的不光彩過往三度沖擊上市外，在其第三次啟動IPO的前夜，幾大重磅股東的突擊入股，也不得不讓人對其此次IPO另眼相待。

　　早在2019年，杰理科技IPO被首度引發市場的強烈關注。

　　2019年8月30日，在證監會于當日召開的例行新聞發布會上，對當年申請主板、中小板、創業板首發企業現場檢查分類處理情況進行了通報。證監會發言人稱，監管層共對24家申請主板、中小板、創業板首發企業的現場檢查工作，對上述后續現場檢查完成企業的問題梳理后，根據問題性質和重要程度進行分類處理，對企業根據問題性質與重要程度進行了分類處理，其中已經將問題最嚴重的一家企業移送稽查部門。

　　“該企業涉嫌存在大額體外收入與體外成本未入賬、通過體外收付貨款銀行賬戶向實際控制人及其親屬、高管和核心員工轉入資金。”斯時，證監會對其的違法違規事宜如此定性。

　　對于上述界定，諸多業內人士曾一度認為“定性非常嚴重”或涉“財務造假”，這也是2019年首家被移送稽查部門的IPO項目。

　　而這家被證監會發言人通報為“問題最嚴重的一家企業”，在當年通報事后，叩叩財訊也獨家獲悉正是杰理科技。

　　由此，杰理科技立馬引發市場熱議。

　　作為當年杰理科技IPO的保薦機構，中信建投也一度擔憂自己會因該造假案的牽扯遭到處罰而影響到相關業務。

　　隨后補救，杰理科技撤回了上市申請。

　　這便是杰理科技第二次上市經歷的種種。

　　在更早的2017年3月，杰理科技就曾試圖闖關創業板上市，但2018年3月，也在當年的IPO回撤材料的大潮中，杰理科技的第一次IPO也在此刻夭折。

　　此番杰理科技第三次沖擊IPO，沒想到同樣引發了監管層的現場督查。

　　“有某發行人前次申報被開展現場檢查，發現通過使用員工個人銀行賬戶大額收取、支付貨款，本次申報發現仍存在前述情形，但未能就資金往來情況提供充分證據和合理解釋”，這是深交所在《上市審核動態》中對“一督就撤”企業關注的“其他事項”中提及的。

　　而這，顯然直指的便是杰理科技。

　　2022年8月24日晚間，深交所正式發布公告宣布對杰理科技首次公開發行股票并在創業板上市終止審核的決定：“2022 年 8 月 17 日，你公司向本所提交了《珠海市杰理科技股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》，保薦人向本所提交了《中信建投證券股份有限公司關于撤回珠海市杰理科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的申請》”，在上述公告中，深交所表示，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十七條，決定正式終止對杰理科技的上市審核。”

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責任編輯：石秀珍 SF183