再融資審核最新口徑是什么？

　　食品藥品公司哪些問題構成發行障礙？

　　上市房企再融資應如何把握？

　　上市公司的環保問題應如何判斷？

　　落后產能和境外項目還能不能投？

　　重要股東大比例質押股份是否有影響？

　　近日，上證報從投行人士處獲得的兩份針對A股上市公司再融資審核知識問答文件（未定稿），對一系列市場關注的再融資問題予以詳細解答，其中環保、食品安全等內容體現了最新監管動向，上市公司及投行中介不可不察。

　　食品藥品安全

　　對于食品藥品類上市公司再融資，文件指出，審核中需對申請人（即上市公司）生產經營是否合法合規、是否存在損害社會公共利益的情形加以特別關注。

　　如果近三年，申請人存在嚴重損害社會公眾健康、社會影響惡劣的食品藥品安全相關違法行為的，視為構成嚴重損害社會公共利益的情形，構成再融資發行的法律障礙。

　　涉房上市公司

　　對于涉房上市公司再融資，文件指出，主營業務為房地產（包括住宅地產、商業地產）的上市公司，或主營業務雖不屬于房地產，但目前存在房地產業務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產業務，暫不推進審核。

　　報告期主營業務原為房地產的上市公司，符合主營業務已經實現轉型、公開承諾在國家宏觀調控期內不從事房地產業務且房地產業務已清理完畢條件的，可予以推進審核。

　　募集資金如果擬用于置辦土地或房產，需要按照以下原則處理：

　　環保問題

　　在環保問題方面，上證報注意到，上述問答對環保情況有非常詳細的要求。

　　文件提出，保薦機構及申請人律師應對申請人的環保情況進行核查，包括：

　　是否符合國家和地方環保要求；

　　相關項目是否履行環評手續；

　　公司排污達標檢測情況和環保部門現場檢查情況；

　　公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事件；

　　有關公司環保的媒體報道；

　　最近36個月內環保投訴及解決情況；

　　是否存在環保糾紛或潛在糾紛；

　　申請人有關污染處理設施的運營是否正常有效；

　　有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。

　　申請人曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦機構及申請人律師應對是否構成重大違法行為發表意見。

　　值得注意的是，關于如何確定是“重大違法行為”，該問答有個條款非常值得上市公司及中介機構重視：“存在被處以行政處罰的行為，且違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等的，無論是否提供處罰機關說明，均認定為重大違法行為。”

　　落后產能和境外投資

　　募投資金可被用于投向哪些產業？

　　文件給出了明確態度，即原則上，募投項目不得新增落后產能。

　　根據相關部委意見，產能過剩行業包括鋼鐵、水泥、煤炭、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大豆壓榨等。

　　對于境外投資，審核重點關注是否已根據《企業境外投資管理辦法》取得發改部門的核準或備案文件，是否完成商務部門核準或備案并取得其頒發的企業境外投資證書。

　　大比例股權質押

　　今年以來備受關注的重要股東股權質押問題，也在這次文件中得以重視。

　　事實上，今年證監會已在再融資反饋意見環節增加了對股權質押的關注。

　　據上證報記者統計，今年以來，已有40余家公司在再融資反饋意見環節被問及質押事項，占發行監管部同期發出再融資反饋意見的三分之一；在發審會環節中，則有多家公司被現場詢問股東質押情況，這在此前是極為少見的。

　　從詢問角度來看，監管機構幾乎是“一問到底”，從質押比例較高，到是否有平倉風險，再到是否導致控制權變更，甚至相關股東解決可能出現的危機的能力，層層遞進，將股權質押可能演進的相關問題全部展開。

　　據記者求證，上述兩份文件尚未最終定稿，還有調整修改之處。最終版本以監管部門正式發布文件為準。

責任編輯：張恒星 SF142