本報記者 簡俊東

　　法律依據

　　非上市公眾公司專指股東人數累計超過200人但不在證券交易所上市的股份有限公司。

　　最早將非上市公眾公司這一公司類型獨立表述是始于2006年1月開始施行的新《證券法》。證券法的第十條規定“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券的；(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的；(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。”

　　其中對第二種情形的規定備受矚目，實際上這一規定賦予了證監會另一職責，就是對“向特定對象發行證券累計超過二百人的”公司進行核準。

　　實際上，《證券法》已經明確對于不在交易所上市的公開發行由證監會負責，但是證監會一直沒有受理，因為在2005年12月23日，《國務院辦公廳關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關工作的通知》中有明確的說法，即“在有關配套規定發布前，要防止一哄而上、濫發證券。證監會除繼續正常受理公開發行股票并上市交易的申請外，暫不受理其他公開發行股票的申請，各級工商登記機關也暫不受理相應的登記注冊申請。”

　　2006年12月，99號文發布，口氣明顯改變，提出“證監會要根據公司法和證券法有關規定，盡快研究制訂有關公開發行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱非上市公眾公司)管理規定，明確非上市公眾公司設立和發行的條件、發行審核程序、登記托管及轉讓規則等，將非上市公眾公司監管納入法制軌道”。

　　現在，非上市公眾公司監管部獲批成立，待相關配套規則發布后，不在交易所上市的公開發行將正式被受理。

　　此外，《證券法》的第一百八十八條規定了未經核準就擅自發行的，要接受怎樣的處罰。

　　“也就是說證券法第十條和第一百八十八條分別賦予了證監會對股東數量超過200人的股份公司進行核準和處罰這兩項新職能。”法律界人士表示。

　　也是在99號文中，非上市公眾公司這一概念被明確提出，將公開發行股票但不在證券交易所上市的股份有限公司簡稱為非上市公眾公司。

　　除了提出非上市公眾公司這一概念外，99號文還明確要求證監會要肩負起對非上市公眾公司的發行、轉讓以及日常監管。