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轉自：港灣商業觀察

《港灣商業觀察》李鐳

在嚴查內幕交易、短線交易方面，監管層持續在行動。

12月5日晚，主要做冷軋不銹鋼的上市公司甬金股份（維權）（603995.SH）發布了關于公司實際控制人收到《行政處罰事先告知書》的公告。

這一公告令外界對于其實控人參與內幕交易的細節有了更清晰的了解。

公告稱，公司實控人曹佩鳳女士2024年8月2日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》（編號：證監立案字01120240030號）。因其涉嫌內幕交易、短線交易，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對曹佩鳳立案。2024年12月4日，曹佩鳳女士收到中國證監會浙江監管局下發的《行政處罰事先告知書》（浙處罰字[2024]30號）。

經查明，曹佩鳳涉嫌違法的事實如下: 1.內幕信息一的形成和公開過程。

2022年10月20-24日期間，甬金股份實際控制人、時任董事長虞紀群向公司時任董事會秘書兼財務總監申素貞提出公司回購股份的想法；申素貞開展政策咨詢、方案設計等工作。

2022年10月25日上午，虞紀群通過微信收到申素貞反饋公司回購股份具有可行性，同意由相關專業人員制定具體方案。

2022年10月31日收盤后，甬金股份股票價格達到“為維護公司價值及股東利益所必需”進行股份回購的條件，公司決定啟動股份回購計劃。

2022年11月2日，公司與相關業務團隊召開會議，會議確定了回購方案中包括用途、金額、期限、價格、資金來源等主要事項，參會人員包括公司虞紀群、申素貞等。

2022年11月3日15：00，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了回購方案的相關內容。

2022年11月3日晚間，甬金股份發布《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購公司股份，回購股份總金額不低于人民幣5000萬元且不超過人民幣1億元，回購價格不超過43.43元/股。

甬金股份回購股份事項，屬于《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息一的敏感期起點不晚于2022年10月25日，公開于2022年11月3日晚間。虞紀群為內幕信息知情人，知悉內幕信息時間不晚于2022年10月25日。

2.內幕信息二的形成和公開過程。

2023年8月22號，虞紀群與申素貞溝通商量公司回購股份事宜。當天申素貞安排公司時任證券事務代表程凱搜集市場案例，了解法規規定；申素貞測算可回購的金額規模。

2023年8月24日，申素貞等人測算回購后公司整體負債率并匯報虞紀群后，程凱按照監管要求擬定初步方案，報虞紀群確認后基本確定回購方案。

2023年8月25日下午，程凱通過公司郵箱和微信工作群向公司全體董事、監事、高級管理人員發送第五屆董事會第四十三次會議通知，接收通知的人員包括虞紀群、時任董事曹佩鳳等。

2023年8月28日上午，公司召開第五屆董事會第四十三次會議，審議通過公司回購股份方案，參會人員包括虞紀群、曹佩鳳等。

2023年8月28日晚間，甬金股份發布《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》，稱公司擬以自有資金回購公司股份，回購股份總金額不低于人民幣2億元且不超過人民幣4億元，回購價格不超過34.2元/股。甬金股份回購股份事項，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第二款第七項規定的重大事件，公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息二的敏感期起點不晚于2023年8月22日，公開于2023年8月28日晚間。虞紀群、曹佩鳳等人為內幕信息知情人，其中虞紀群知悉時間不晚于2023年8月22日；曹佩鳳知悉時間不晚于2023年8月25日。

內幕信息一敏感期內，曹佩鳳控制使用“張**”“鄭**”證券賬戶，累計買入“甬金股份”12.24萬股，成交金額301.34萬元，其中“張**”證券賬戶共買入60000股，成交金額147.40萬元；“鄭**”證券賬戶共買入62400股，成交金額153.95萬元。截至2024年8月27日，共賣出11.74萬股，經計算，盈利54.92萬元(含賬面盈虧)。

內幕信息二敏感期內，曹佩鳳控制使用“張**”“錢*”“鄭**”證券賬戶，累計買入“甬金股份”40.55萬股，成交金額819.17萬元，其中“張**”證券賬戶共買入25.89萬股，成交金額513.86萬元；“錢*”證券賬戶共買入14.36萬股，成交金額299.32萬元；“鄭**”證券賬戶共買入3000股，成交金額59970元。截至2024年8月27日，共賣出40.25萬股，經計算，虧損66.63萬元(含賬面盈虧)。

兩個內幕信息的敏感期內，曹佩鳳控制并操作賬戶組臨時轉入資金并集中買入“甬金股份”，買入意愿強烈，買入時間、賬戶組轉入資金時間均與內幕信息形成、發展過程基本吻合；2023年8月25日曹佩鳳知悉內幕信息二后，于2023年8月28日控制并操作“錢*”賬戶繼續買入“甬金股份”交易行為明顯異常。

曹佩鳳短線交易“甬金股份”股票。2019年12月24日至今，曹佩鳳為持有甬金股份5%以上股份的股東；2019年12月24日至2024年5月8日，曹佩鳳任甬金股份董事。2020年9月11日至2023年3月6日期間，曹佩鳳控制并操作“張**”“錢*”“鄭*”證券賬戶交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個月內賣出，或在賣出后六個月內買入的行為。經計算，前述期間內(扣除內幕交易)，曹佩鳳共買入“甬金股份”股票46.895萬股，成交金額1489.34萬元，賣出“甬金股份”股票27.495萬股賣出金額1141.65萬元。

曹佩鳳與內幕信息知情人虞紀群關系密切，兩個內幕信息的敏感期內，其證券交易活動與內幕信息均基本吻合，交易行為明顯異常；知悉內幕信息二后繼續交易相關證券；曹佩鳳均不能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關證券交易活動。曹佩鳳的兩次交易行為均涉嫌違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。

曹佩鳳作為甬金股份持股5%以上股東、時任董事，交易“甬金股份”股票，存在在買入后六個月內賣出或在賣出后六個月內買入的行為，涉嫌違反《證券法》第四十四條的規定，構成《證券法》第一百八十九條所述短線交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，中國證監會浙江監管局擬決定：

一、對于第一次內幕交易行為，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，責令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，沒收違法所得54.92萬元，并處以274.58萬元罰款。

二、對于第二次內幕交易行為，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，責令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，并處以250萬元罰款。

三、對于短線交易行為，依據《證券法》第一百八十九條的規定，對曹佩鳳給予警告，并處以60萬元罰款。綜合以上三項，擬決定：責令曹佩鳳依法處理非法持有的證券，對曹佩鳳給予警告，沒收違法所得54.92萬元，并處以584.58萬元罰款。

據天眼查顯示，曹佩鳳目前持有甬金股份19.4%的股份，位列第二大股東。

監管機構對內幕交易的嚴懲，無疑有助于市場公平、公正與保護全體投資者的利益不被侵害。

證監會對2024年上半年行政執法情況綜述中明確提及，一些內幕交易案件呈現出“窩案”特征。如在冰山冷熱籌劃重大資產重組過程中，集團下屬單位職工張某東、劉某環、孫某、燕某生等人獲悉相關內幕信息，并借此進行內幕交易。

從泄密渠道來看，近期內幕交易案件中信息被泄露的場景可謂五花八門，從線上到線下，微信、電話、聚餐、日常接觸均成為信息泄露的場景。

中國證監會浙江證監局8月披露的三份處罰決定顯示，盛洋科技總經理兼董事葉某洋與高中同學袁浩杰、曹翔、單通聚餐時，表示可以買入“盛洋科技”，三人聞風而動，在內幕信息敏感期買入該股票，被罰沒總金額超1800萬元。

據了解，今年以來，有百余家上市公司被立案調查，被調查的原因主要涉及信息披露違法違規、涉嫌拒絕阻礙執法、內幕交易、短線交易以及非經營性資金占用等。前10個月，證監會查辦相關案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年。

證監會主席吳清在今年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上強調，進一步依法嚴打證券違法犯罪行為。欺詐發行、財務造假、內幕交易、操縱市場等違法犯罪行為是資本市場的毒瘤，嚴重侵害投資者合法權益。去年以來，證監會堅決落實監管“長牙帶刺”、有棱有角的要求，查辦案件數量和處罰金額大幅上升。對于“零容忍”打擊證券違法犯罪，態度堅定不移。證監會將會同有關各方健全證券執法司法體制機制，加快構建資本市場防假打假綜合懲防體系，進一步提升行政刑事銜接效率，讓不法分子付出慘痛代價，切實維護市場“三公”秩序。（港灣財經出品）

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