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　　一家成立不到十天的公司，突然豪擲數億元拿下一家上市公司超16%股份，并且承諾18個月內不減持，背后有何蹊蹺？

　　12月16日晚，皮阿諾公告，控股股東、實際控制人馬禮斌以及持股5%以上股東珠海鴻祿企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“珠海鴻祿”），擬通過協議轉讓的方式，向深圳市通捷企業管理合伙企業（有限合伙）（簡稱“深圳通捷”）轉讓合計16.59%的股份。

　　公告顯示，深圳通捷成立日期為2024年12月10日，公司通訊地址和注冊地址均為“深圳市福田區福保街道明月社區益田路3013號南方國際廣場D座1807”。

　　12月17日下午，記者前往深圳通捷的通訊地址走訪發現，D座1807入戶大門緊閉，看不出有企業正在營業的跡象。南方國際廣場的物業管理處工作人員向記者表示，目前D座1807為業主自用，管理處沒有查到深圳通捷的登記材料，也沒有相關聯系方式。

　　逾3.6億元受讓超16%股份

　　據皮阿諾12月16日晚公告，公司控股股東、實際控制人馬禮斌以及珠海鴻祿作為轉讓方，分別于12月12日、12月13日，與深圳通捷簽訂了股份轉讓協議。

　　轉讓協議顯示，馬禮斌擬向深圳通捷轉讓約1788.84萬股，占上市公司總股本的9.59%。轉讓價格為每股12.33元，轉讓價格合計金額約為2.21億元。

　　珠海鴻祿擬向深圳通捷轉讓約1305.8萬股，占公司總股本的7%。轉讓價格為每股10.998元，轉讓價格合計金額約為1.44億元。

　　轉讓完成后，馬禮斌在皮阿諾的持股比例降至28.77%，仍為公司控股股東、實際控制人。馬禮斌的妹妹馬瑜霖仍持有0.39%公司股份。馬禮斌與馬瑜霖為一致行動人，兩人合計持有上市公司股份比例為29.16%。

　　珠海鴻祿持股比例降至5.75%，其一致行動人共青城齊利仍持有上市公司目前股份總數的1.01%。珠海鴻祿與共青城齊利合計持股比例為6.76%。

　　深圳通捷此前未持有皮阿諾股份，此次交易后其持股比例將上升至16.59%。

　　本次權益變動前后各方的持股比例，圖片來源：公司公告

　　本次權益變動不會導致上市公司控股股東、實際控制人的變更，不會導致公司控制權發生變更，不觸及要約收購。

　　值得關注的是，深圳通捷已出具承諾，承諾自本次協議轉讓完成后的18個月內，深圳通捷不減持所持有的上市公司的股份，并遵守中國證監會和深圳證券交易所其他相關規定。

　　公告提到，上述承諾函為不可撤銷承諾，承諾函自用印之日起對深圳通捷具有約束力。若深圳通捷違反上述承諾減持上市公司的股份，則減持股份所得收益全部歸上市公司所有，同時深圳通捷將承擔由此引發的全部法律責任。

　　接盤方是何來頭？

　　公告顯示，深圳通捷成立日期為2024年12月10日。注冊資本2000萬元人民幣，經營范圍涵蓋企業管理、企業管理咨詢等。執行事務合伙人為李作林。

　　圖片來源：公司公告

　　從公開信息來看，深圳通捷相關的資料不多，公司在天眼查上也未披露聯系方式。在天眼查上，李作林名下也沒有其他關聯企業。

　　據公告披露，深圳通捷的通訊地址和注冊地址均為“深圳市福田區福保街道明月社區益田路3013號南方國際廣場D座1807”。

　　12月17日下午，記者前往上述地址走訪發現，“南方國際廣場D座1807”防盜門緊閉，門口處也未見到公司標牌或指引，僅在門上掛著簡單的卡紙標明“1807”。

　　南方國際廣場D座1807，黎靈希/攝

　　同時，D座18層大部分區域都已被拆除，整個樓層看不出有企業正在營業的跡象。

　　D座18層大部分區域已經拆除，黎靈希/攝

　　南方國際廣場的物業管理處工作人員向記者表示，目前D座1807為業主自用，管理處沒有查到深圳通捷的登記材料，也沒有相關聯系方式。“這里的房子是商住兩用，可以注冊公司，但是如果業主不拿營業執照到我們這里登記，我們也查不到公司的信息。”物業管理處工作人員說道。

　　據深圳通捷的簡式權益變動報告書，本次受讓股份主要基于對上市公司的價值認同及發展前景的看好。權益變動的資金來源為深圳通捷自有或自籌資金。深圳通捷將根據市場的實際情況，決定未來12個月內是否繼續增持。

　　簡式權益變動報告書顯示，截至12月13日，深圳通捷在境內、境外其他上市公司中不存在擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　珠海鴻祿虧損轉讓

　　值得注意的是，馬禮斌曾在2022年10月擬將其持有的皮阿諾3730.86萬股股份（占上市公司當時股份總數的20%）通過協議轉讓的方式轉讓給珠海鴻祿。在此之前，珠海鴻祿未持有皮阿諾股份；珠海鴻祿的一致行動人共青城齊利持有皮阿諾187.99萬股股份，占皮阿諾總股本1.01%。

　　根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，馬禮斌2022年度最多可轉讓其所持上市公司股份的25%，2023年才可轉讓剩余約定的股份。

　　因此，馬禮斌原計劃分兩次將其所持的公司股份轉讓給珠海鴻祿，兩次轉讓的股份數分別為2378.42萬股（占公司當時總股本的12.75%）、1352.44萬股（占公司當時總股本的7.25%）。根據相關協議，兩次轉讓價格分別為14.904元/股、16.056元/股。

　　但雙方僅完成第一次轉讓，在2024年11月，馬禮斌與珠海鴻祿協商終止了第二次協議轉讓。

　　緊接著不到1個月，珠海鴻祿便將其持有的部分皮阿諾股份轉讓給深圳通捷。

　　蹊蹺的是，同樣是協議轉讓，同樣轉讓給深圳通捷，但珠海鴻祿的轉讓價格只有馬禮斌轉讓價格的89%，且低于當時受讓價格。公告顯示，馬禮斌、珠海鴻祿轉讓的股份數量分別占總股本的9.59%、7%，轉讓價格分別為12.33元/股、10.998元/股。

　　從股價表現上來看，在2023年2月，皮阿諾的股價曾沖上23.38元/股，但隨后下滑，2024年2月曾跌至6.28元/股，12月18日收盤報12.19元/股。

　　即使皮阿諾在2023年進行了10派2元的分紅，若按照10.998元/股的協議轉讓價格，相對當時14.904元/股的買入價，珠海鴻祿虧損近25%。

　　實際上，珠海鴻祿也大有來頭。記者通過天眼查股東持股穿透發現，閩侯閩興編織品有限公司（下稱“閩興編織”）間接持有珠海鴻祿約55%股份，珠海鴻祿的背后還有大參林（維權）十大流通股東柯舟、保利（橫琴）資本管理有限公司參與其中。

　　珠海鴻祿股東持股穿透，圖片來源：天眼查

　　近年來，受行業整體景氣度、消費趨勢變化、市場競爭加劇等影響，皮阿諾已連續兩年營收同比下滑，公司2024年前三季度實現營業收入6.69億元，同比下降27.94%；歸母凈利潤822.68萬元，同比下降86.65%。

　　皮阿諾三季報，圖片來源：公司公告

　　同在廣東的可比同行索菲亞，最近5年（2019年至2023年）營收均實現正增長，在2023年創新高，為116.66億元。而皮阿諾在2021年營收達到18.24億元后“觸頂”下滑。

　　在經營上，索菲亞拓品牌、擴品類，持續推動“大家居”戰略落地，形成公司第二增長曲線創新的主要形態。皮阿諾也在深挖定制領域的創新潛力、加碼新零售本地化布局搶占終端流量，但效果不盡如人意。

　　在今年9月，皮阿諾公告，公司對生產經營戰略進行調整，對全資子公司皮阿諾家居（天津）有限公司工廠生產線實施臨時停產，并將原有業務訂單轉移至公司中山板芙生產基地。后續將視市場需求變化擇機復產。

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責任編輯：楊紅卜