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　　來源：梧桐樹下V

　　11月6日晚，浙江世紀華通集團股份有限公司（世紀華通，002602）發(fā)布公告，公司近日收到證監(jiān)會下發(fā)的《《行政處罰決定書》》，經(jīng)查明，世紀華通2018-2022年年報商譽有關(guān)情況存在虛假記載；虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載，證監(jiān)會決定對公司處以800萬元罰款，并對5名相關(guān)責任人處以50萬元到200萬元不等合計600萬元的罰款。

　　世紀華通同日公告，公司股票將被實施其他風險警示。公司股票自2024年11月7日開市起停牌一天，將于2024年11月8日開市起復牌。公司股票自2024年11月8日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“世紀華通”變更為“ST華通（維權(quán)）”，證券代碼仍為“002602”，股票交易的日漲跌幅限制為5%。

　　一、連續(xù)5年商譽存在虛假記載

　　《行政處罰決定書》顯示，世紀華通2018-2022年年報商譽有關(guān)情況存在虛假記載。主要包括：

　　1、2018年世紀華通全資子公司七酷網(wǎng)絡(luò)業(yè)績虧損，資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳七道就收購七酷網(wǎng)絡(luò)事項簽訂投資意向書。意向書約定合作前提為七酷網(wǎng)絡(luò)估值不低于11億元。在執(zhí)行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網(wǎng)絡(luò)外的資產(chǎn)組均通過未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法測算。對于七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組，按照公允價值減去處置費用后的凈額確定可收回金額，且公允價值取值依據(jù)為意向書中約定的七酷網(wǎng)絡(luò)估值，最終未計提商譽減值準備。導致2018年世紀華通少計提七酷網(wǎng)絡(luò)商譽減值準備6，236.30萬元，虛增利潤6，236.30萬元，占當年利潤總額的5.94%。

　　2、2019年，世紀華通合并盛趣游戲，在計算商譽時使用的可辨認凈資產(chǎn)公允價值未扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產(chǎn)生的商譽相加，導致2019年至2022年世紀華通財務(wù)報表商譽原值高估12，206.95萬元。

　　3、世紀華通2019年-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規(guī)定，未將全資子公司點點互動（北京）科技有限公司與DianDian Interactive Holding作為單獨的報告分部進行披露。

　　4、2020-2022年世紀華通未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76，152.11萬元，導致虛增2020年利潤76，152.11萬元，占當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34，488.54萬元，導致虛減2022年利潤34，488.54萬元，占當年利潤總額的4.95%。

　　二、虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入

　　世紀華通還涉嫌虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載。主要包括：

　　1、虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，虛增2020年營業(yè)收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元，占當年利潤總額的9.64%。

　　2、提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易收入，虛增2020年營業(yè)收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業(yè)收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.38%。

　　3、《浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于上海盛趣（集團）有限公司2020年度業(yè)績承諾完成情況說明》存在虛假記載。盛趣游戲2020年度承諾扣非凈利潤為296，789萬元，實際完成的扣非凈利潤為298，576.61萬元，超額完成1，786.61萬元。

　　盛趣游戲子公司虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)交易，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元（歸母凈利潤28，066.04萬元）；提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易收入，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入10，377.36萬元，利潤10，377.36萬元（歸母凈利潤8，820.75萬元）。扣除因《千年3》、《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓而虛增的2020年利潤，盛趣游戲2020年完成的歸母凈利潤應(yīng)為261，689.82萬元，未完成業(yè)績承諾。

　　三、2024年11月8日起公司股票將被ST

　　公司股票自2024年11月7日開市起停牌一天，將于2024年11月8日開市起復牌。公司股票自2024年11月8日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“世紀華通”變更為“ST華通”，證券代碼仍為“002602”，股票交易的日漲跌幅限制為5%。

　　附：浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于收到《行政處罰決定書》的公告

　　1、基本情況

　　浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》（證監(jiān)立案字0382023069號），于2024年4月1日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《行政處罰事先告知書》（處罰字【2024】48號）。具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年7月25日、2024年4月2日在指定信息披露媒體刊登的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2023-052）及《關(guān)于收到<行政處罰事先告知書>的公告》（公告編號：2024-026）。

　　近日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》（【2024】112號），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　2、《行政處罰決定書》具體內(nèi)容

　　當事人：浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱世紀華通），住所：浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道越愛路66號5幢。

　　王佶，男，1971年6月出生，2014年11月起任世紀華通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今任董事長，住址：上海市閔行區(qū)中春路8888弄111號。

　　王苗通，男，1957年6月出生，2008年9月至2021年8月任世紀華通董事長，2011年7月至2021年6月為世紀華通實際控制人，住址：浙江省紹興市上虞區(qū)百官街道金通華府太和苑5幢。

　　錢昊，男，1983年6月出生，2016年9月起任上海盛趣科技（集團）有限公司（以下簡稱盛趣游戲）財務(wù)總監(jiān)，2021年7月起任世紀華通財務(wù)工作負責人，住址：上海市長寧區(qū)福泉路385弄21號202室。

　　賞國良，男，1969年2月出生，2008年9月至2021年8月任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，住址：浙江省紹興市上虞區(qū)東關(guān)街道永興新村5幢206室。

　　紀敏，男，1975年4月出生，2021年8月至2024年3月任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，住址：上海市普陀區(qū)凱旋北路1555弄62號602室。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對世紀華通信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當事人要求，我會于2024年5月28日舉行了聽證會，聽取了當事人世紀華通、王佶、錢昊、紀敏及其代理人的陳述和申辯，當事人王苗通、賞國良未到場參加聽證并提交了陳述和申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，世紀華通存在以下違法事實：

　　一、2018-2022年年報商譽有關(guān)情況存在虛假記載

　　（一）2018年未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，導致2018年年報少計提商譽減值準備6，236.30萬元。

　　2018年世紀華通全資子公司無錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱七酷網(wǎng)絡(luò)）業(yè)績虧損，資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳第七大道科技有限公司（以下簡稱深圳七道）就收購七酷網(wǎng)絡(luò)事項簽訂投資意向書（以下簡稱意向書）。意向書中約定合作前提為七酷網(wǎng)絡(luò)估值不低于11億元。在執(zhí)行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網(wǎng)絡(luò)外的資產(chǎn)組均通過未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法測算。對于七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組，按照公允價值減去處置費用后的凈額確定可收回金額，且公允價值取值依據(jù)為意向書中約定的七酷網(wǎng)絡(luò)估值，最終未計提商譽減值準備。

　　世紀華通執(zhí)行商譽減值測試時，七酷網(wǎng)絡(luò)公允價值的確定缺乏合理依據(jù)，不符合《企業(yè)會計準則第8號-資產(chǎn)減值》第八條規(guī)定，導致2018年世紀華通少計提七酷網(wǎng)絡(luò)商譽減值準備6，236.30萬元，虛增利潤6，236.30萬元，占當年利潤總額的5.94%。

　　（二）2019-2022年年報商譽原值披露錯誤

　　2019年，世紀華通合并盛趣游戲（曾用名盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司），在計算商譽時使用的可辨認凈資產(chǎn)公允價值未扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產(chǎn)生的商譽相加，導致2019年至2022年世紀華通財務(wù)報表商譽原值高估12，206.95萬元。

　　（三）2019-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規(guī)定，未將點點作為單獨的報告分部進行披露

　　點點互動（北京）科技有限公司（以下簡稱點點北京）與DianDian Interactive Holding（以下簡稱點點開曼，與點點北京合稱為點點），于2018年被世紀華通收購為其全資子公司，2018年年報世紀華通將點點作為報告分部。

　　2018-2022年，點點審定營業(yè)收入占世紀華通營業(yè)收入比例均超過30%，且?guī)缀跞縼碜詫ν饨灰资杖搿８鶕?jù)《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第八條及《會計準則解釋第3號》第八條規(guī)定，點點應(yīng)當作為報告分部進行披露。

　　點點不滿足與世紀華通其他游戲業(yè)務(wù)經(jīng)營分部合并的條件。點點主要資產(chǎn)是點點開曼，產(chǎn)品發(fā)行地區(qū)為海外市場，記賬本位幣為美元，法律監(jiān)管環(huán)境不同。世紀華通2019-2022年將點點與其他游戲板塊合并，不符合《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項的規(guī)定，在披露分部報告時應(yīng)將點點作為單獨的報告分部進行披露。

　　（四）2020-2022年未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，導致2020年、2022年未按規(guī)定計提商譽減值準備，虛增、虛減利潤

　　2020-2022年，世紀華通以游戲業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)為由，將2019年劃分的“盛趣游戲-盛趣游戲（國內(nèi)）”、“天游軟件”和“點點”3個資產(chǎn)組合并為“盛趣游戲（除Actoz Soft Co．，Ltd．）”。2020年、2021年未計提商譽減值準備；2022年計提商譽減值準備（歸母口徑）542，848.11萬元。

　　2020-2022年，世紀華通將“點點”資產(chǎn)組合并，未能合理確定與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組、資產(chǎn)組組合。2019-2022年，世紀華通應(yīng)將點點分部作為單獨的報告分部進行披露，點點應(yīng)作為單獨的資產(chǎn)組進行減值測試。點點也具備單獨進行減值測算的基礎(chǔ)。世紀華通隨意合并“點點”資產(chǎn)組，不符合《企業(yè)會計準則第8號》第二條、第二十三條的規(guī)定。

　　2020-2022年世紀華通未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76，152.11萬元，導致虛增2020年利潤76，152.11萬元，占當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34，488.54萬元，導致虛減2022年利潤34，488.54萬元，占當年利潤總額的4.95%。

　　二、虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載

　　（一）虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，2020年虛增營業(yè)收入和利潤

　　盛趣游戲子公司藍沙信息技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱藍沙）與上海鼎櫟信息技術(shù)有限公司（以下簡稱上海鼎櫟），于2020年12月1日簽訂《著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，雙方約定將藍沙擁有的《千年3》PC端網(wǎng)絡(luò)游戲及藍沙在研狀態(tài)的一款移動端網(wǎng)絡(luò)游戲《境界》（暫定名）轉(zhuǎn)讓給上海鼎櫟，轉(zhuǎn)讓價格為3.5億元。2021年4月，藍沙確認軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入33，018.87萬元，世紀華通在編制合并報表時，在未調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況將該收入調(diào)整到2020年度。

　　上海鼎櫟成立于2020年7月2日，其負責人和主要工作人員均為盛趣游戲工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶管理員也是盛趣游戲工作人員，操作權(quán)限均為任意轉(zhuǎn)出。上海鼎櫟系盛趣游戲控制的公司。

　　2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎櫟向藍沙合計轉(zhuǎn)賬3.5億元。其中2021年4月26日和27日兩天，資金在世紀華通或康某、焦某（二人旗下公司與世紀華通存在長期合作、共同投資）的關(guān)聯(lián)公司等相關(guān)主體之間頻繁、集中轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出，資金從前手賬戶到后手賬戶劃轉(zhuǎn)一一對應(yīng)，時間緊湊，具有明顯過賬特點。大部分資金流轉(zhuǎn)形成閉環(huán)。

　　相關(guān)方對資金流轉(zhuǎn)的解釋違背商業(yè)邏輯，相關(guān)交易不具有商業(yè)合理性，系盛趣游戲安排的體系內(nèi)的自我交易，虛構(gòu)軟件著作權(quán)交易，不應(yīng)確認銷售收入。世紀華通虛增2020年營業(yè)收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元，占當年利潤總額的9.64%。

　　（二）提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易收入，虛增2020年營業(yè)收入和利潤、虛減2021年營業(yè)收入和利潤

　　盛趣游戲于2017年開始研發(fā)《彩虹聯(lián)萌》。2020年5月，盛趣游戲子公司盛績信息技術(shù)（上海）有限公司與點點開曼、點點北京簽署《游戲聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，雙方在協(xié)議上將簽署日期提前到2019年12月23日。點點北京據(jù)以確認《彩虹聯(lián)萌》2019年及之后研發(fā)成本合計9，789.98萬元。

　　2021年4月，點點北京財務(wù)總監(jiān)祝某與錢昊等世紀華通財務(wù)人員經(jīng)多次溝通，最終確定《彩虹聯(lián)萌》轉(zhuǎn)讓價款和協(xié)議條款，以藍沙、點點北京作為轉(zhuǎn)讓方與海南辰思信息技術(shù)有限公司（以下簡稱海南辰思）簽署《計算機軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并將轉(zhuǎn)讓合同日期提前為2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向藍沙和點點北京分別轉(zhuǎn)賬1.1億元，轉(zhuǎn)賬資金來源于康某和焦某控制的公司。2021年6月24日，《彩虹聯(lián)萌》著作權(quán)人變更為海南辰思。2021年8月2日，《彩虹聯(lián)萌》著作權(quán)人變更為焦某控制的上海蒼火網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。

　　2020年12月，點點北京確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10，377.36萬元，確認主營業(yè)務(wù)成本9，789.98萬元。2021年4月28日，藍沙確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10，377.36萬元。世紀華通在編制合并報表時，在未調(diào)整相關(guān)賬務(wù)處理的情況下，將藍沙確認的《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10，377.36萬元調(diào)整到2020年度。

　　《彩虹聯(lián)盟》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2021年4月完成簽訂，在2020年并未簽署也并未實際執(zhí)行，點點北京在2020年12月確認《彩虹聯(lián)萌》轉(zhuǎn)讓收入時不符合收入確認條件，世紀華通不應(yīng)將2021年藍沙確認的《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓收入10，377.36萬元調(diào)整到2020年度。

　　世紀華通就《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易提前確認收入，導致虛增世紀華通2020年營業(yè)收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業(yè)收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.38%。

　　（三）《浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于上海盛趣科技（集團）有限公司2020年度業(yè)績承諾完成情況說明》存在虛假記載

　　2021年4月30日，世紀華通披露《浙江世紀華通集團股份有限公司關(guān)于上海盛趣科技（集團）有限公司2020年度業(yè)績承諾完成情況說明》（以下簡稱《業(yè)績承諾完成情況說明》）及專項報告。其中，盛趣游戲2020年度承諾扣非凈利潤為296，789萬元，實際完成的扣非凈利潤為298，576.61萬元，超額完成1，786.61萬元。

　　盛趣游戲子公司虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)交易，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元（歸母凈利潤28，066.04萬元）；提前確認《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易收入，虛增盛趣游戲2020年營業(yè)收入10，377.36萬元，利潤10，377.36萬元（歸母凈利潤8，820.75萬元）。扣除因《千年3》、《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓而虛增的2020年利潤，盛趣游戲2020年完成的歸母凈利潤應(yīng)為261，689.82萬元，未完成業(yè)績承諾。

　　上述違法事實，有相關(guān)公告、工商資料、財務(wù)資料、合同文件、銀行流水、相關(guān)報告、詢問筆錄、相關(guān)主體提供的資料和情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

　　世紀華通的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人披露的信息有虛假記載”的情形。

　　王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事長，是2018年至2022年年報和業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員，其中就商譽原值披露錯誤事項不承擔責任。

　　王苗通2008年9月至2021年8月任董事長，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務(wù)總監(jiān)，是世紀華通2018年至2020年年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　錢昊2019年6月起任盛趣游戲財務(wù)總監(jiān)，2021年7月起任世紀華通財務(wù)工作負責人，并負責2019年至2020年世紀華通游戲業(yè)務(wù)財務(wù)報表的合并，錢昊是世紀華通2020年至2022年年報信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　紀敏2021年8月至2024年3月任財務(wù)總監(jiān)，是世紀華通2021年至2022年年報信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　當事人提出以下申辯意見：

　　（一）世紀華通在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，現(xiàn)有證據(jù)不能證明2018年未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試并少計提商譽減值準備6，236.30萬元。一是由于存在出售計劃，優(yōu)先采用公允價值減去處置費用后的凈額方法確定七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組的資產(chǎn)可收回金額。二是七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組公允價值的取值依據(jù)是評估機構(gòu)出具的價值咨詢報告（選用市場法）。三是結(jié)合深圳七道和七酷網(wǎng)絡(luò)實際情況，意向書可以作為測試依據(jù)。四是得出少計提商譽減值準備6，236.30萬元結(jié)論的測算方法存在重大瑕疵，測算數(shù)據(jù)經(jīng)過多次調(diào)整，存在主觀歸罪傾向。五是2018年度商譽減值結(jié)論僅影響2018年年度報告的信息披露，不存在連續(xù)繼續(xù)狀態(tài)，該信息已超過處罰時效，即便處罰也應(yīng)適用《證券法》（2014修正）。

　　其二，世紀華通從未將點點披露為單獨的報告分部，點點應(yīng)與其他游戲板塊合并為一個分部，點點分部披露事項不涉及虛假記載。一是2018年年報世紀華通將點點作為互聯(lián)網(wǎng)游戲分部項下的不同業(yè)務(wù)經(jīng)營單元，而不是會計準則意義上的報告分部。2018年起一貫采用按照業(yè)務(wù)類型披露分部報告，不存在從2019年起進行合并。二是《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第八條有關(guān)以業(yè)務(wù)分部或地區(qū)分部為基礎(chǔ)確定報告分部的規(guī)定不再執(zhí)行。依據(jù)《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第五條的規(guī)定，點點與其他游戲板塊在產(chǎn)品性質(zhì)、用戶群體、生產(chǎn)過程、銷售方式等多方面都具有相同或相似性，可以作為一個報告分部。而且國際會計準則規(guī)定，10%重要性定量測試是在合并后的經(jīng)營分部基礎(chǔ)上運用的。三是關(guān)于點點不滿足與世紀華通其他游戲業(yè)務(wù)合并條件的認定有誤，點點的核心資產(chǎn)是“人”，在境內(nèi)，資產(chǎn)所在地、產(chǎn)品發(fā)行地區(qū)、記賬本位幣不屬于準則第五條規(guī)定的區(qū)分不同報告分部的依據(jù)。四是將互聯(lián)網(wǎng)游戲作為報告分部而非將境外游戲業(yè)務(wù)單獨作為報告分部，是同行業(yè)上市公司的一致做法。五是即使披露方式不規(guī)范，點點是否作為分部披露也不會影響投資者交易決策，不具有重大性，不構(gòu)成披露虛假記載。

　　其三，點點應(yīng)歸入游戲業(yè)務(wù)資產(chǎn)組組合進行商譽減值測試。一是點點應(yīng)作為單獨報告分部這一前提錯誤。二是自2020年起，點點、盛趣、天游之間的整合完成，協(xié)同效益顯現(xiàn)。世紀華通將商譽分攤至存在協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組組合（含點點）進行商譽減值測試符合規(guī)定。三是2020年點點利潤下滑系加大研發(fā)投入導致，公司對未來預(yù)期良好，不存在利用資產(chǎn)組合并調(diào)節(jié)商譽的動機。四是告知書中對商譽減值單獨測算使用數(shù)據(jù)和模型均存在錯誤，所使用的是階段性數(shù)據(jù)并非最終稿，所使用的折現(xiàn)率并非針對點點單獨事項的折現(xiàn)率，而且是人民幣折現(xiàn)率，沒有以結(jié)算貨幣為基礎(chǔ)測算減值。即便按照美元折現(xiàn)率計算，單獨測算點點的商譽也是不減值的。而且7.6億元減值的結(jié)論并沒有先做資產(chǎn)組減值，直接做商譽減值，計算過程和結(jié)論是錯誤的。

　　其四，世紀華通并未虛構(gòu)《千年3》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，焦某利用《千年3》后續(xù)開發(fā)了多款游戲。一是上海鼎櫟不是盛趣游戲控制的公司，認定控制的依據(jù)不充分，而且收購交易實際由焦某控制而非盛趣游戲。二是《千年3》系交易雙方基于各自商業(yè)訴求發(fā)生的真實交易，定價公允。交易完成后，上海鼎櫟負責《千年3》運營，焦某通過控制的公司利用軟件著作權(quán)開發(fā)了《千年盛世》等其他產(chǎn)品，焦某為《千年3》交易的實際利益歸屬方。三是上虞貽赫收購金華億博、金華智揚與著作權(quán)交易無關(guān)，系公司看好休閑類游戲，郭某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的使用和《千年3》交易無關(guān)聯(lián)。四是上虞貽赫收購金華億博、金華智揚事項與著作權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的資金在支付時間、金額上均不匹配，不存在資金閉環(huán)。五是對《彩虹聯(lián)萌》和《千年3》基于相似的事實得出相悖的結(jié)論，前后矛盾。

　　其五，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，《彩虹聯(lián)萌》不存在提前確認收入情形。2020年時已就核心商務(wù)條款達成一致意見并完成了素材交付，合同已經(jīng)實際成立，并且已符合收入確認條件。只是2021年4月完成合同用印，將簽署時間定為2020年11月。

　　其六，基于對《千年3》和《彩虹聯(lián)萌》的錯誤認定，得出《2020年度業(yè)績承諾完成情況》存在虛假記載的結(jié)論有誤。

　　綜上，世紀華通請求不予處罰。

　　（二）王佶在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司的陳述申辯意見。其二，王佶就七酷網(wǎng)絡(luò)不分管也不任職，不是直接負責的主管人員，對該事項不承擔責任。其三，王佶對“商譽原值披露”和“報告分部披露”不承擔直接責任。一是這兩個事項不應(yīng)被并列作為獨立的信息披露違法行為，均是測算“應(yīng)計提商譽減值準備”的基礎(chǔ)和過程性信息，而且不具有重大性，不屬于法定應(yīng)當披露的信息。二是這兩個事項屬于財務(wù)人員的專業(yè)和職責范圍，王佶不直接管理、不知悉和決定，不應(yīng)承擔直接責任。其四，王佶對點點商譽減值測試事項也不承擔直接責任。其五，王佶就《千年3》《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易已勤勉盡責，不負有直接責任。其六，告知書就軟件著作權(quán)交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，王佶請求不予處罰。

　　（三）錢昊在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司的陳述申辯意見。其二，2020-2022年期間，錢昊并非上市公司董監(jiān)高，其行為與信息披露違法之間不具有直接因果關(guān)系，從任職時間、職務(wù)層級、工作內(nèi)容上看，認定其為直接負責的主管人員并予處罰，明顯不當。其三，針對告知書擬認定的事項，錢昊在自身職責范圍內(nèi)始終保持高標準、嚴要求，符合會計準則的要求，做到了勤勉盡責，不存在過錯。一是“商譽原值披露”屬于過程性事項，其對財務(wù)報表的影響已被認定的“2020年、2022年未按規(guī)定計提商譽減值準備”所吸收，不應(yīng)一事二罰，錢昊對此也不承擔責任。二是就“報告分部披露”，基于客觀情況和會計準則要求繼續(xù)沿襲，錢昊已勤勉盡責。三是“未按規(guī)定計提商譽減值準備導致虛增、虛減利潤”的事項，在職責范圍內(nèi)，錢昊切實關(guān)注游戲板塊商譽變動情況，認為2020-2022年對商譽的處理具有充分的事實和會計依據(jù)，也經(jīng)過專業(yè)審計機構(gòu)的確認，已勤勉盡責。四是針對著作權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，符合會計準則的要求，不應(yīng)承擔責任。

　　綜上，錢昊請求不予處罰。

　　（四）紀敏在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司對告知書擬處罰2021-2022年信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，在職責范圍內(nèi)，紀敏已經(jīng)對2021年至2022年年報中涉及的財務(wù)事項勤勉盡責，不是其他直接責任人員。從任職期間來看，對于2021年8月5日任職之前的行為，影響到2021年至2022年年報披露的行為，即世紀華通2019年商譽原值披露錯誤、已履行完畢的《彩虹聯(lián)萌》轉(zhuǎn)讓交易，紀敏不知情也無法知悉，不承擔責任。從履職情況來看，基于往年年報披露資產(chǎn)組組合的范式以及當時上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況、管理層對業(yè)績發(fā)展的預(yù)期，對資產(chǎn)組組合及商譽是否應(yīng)當減值的判斷符合會計準則要求，紀敏已經(jīng)勤勉盡責。

　　綜上，紀敏請求不予處罰。

　　（五）王苗通在申辯意見中提出：

　　其一，同意公司對告知書有關(guān)2018年年報、2020年年報及業(yè)績完成情況擬處罰信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，在職責范圍內(nèi)，王苗通已經(jīng)對2018年年報、2020年年報涉及的事項勤勉盡責，不應(yīng)當受到行政處罰。一是王苗通主要負責汽車零部件板塊，不負責游戲業(yè)務(wù)板塊，既不分管也不直接參與七酷網(wǎng)絡(luò)、點點、盛趣游戲的經(jīng)營活動，注意義務(wù)較低，不是相關(guān)事項直接負責的主管人員。二是就2018年年報七酷網(wǎng)絡(luò)商譽減值問題和2020年年報點點商譽減值問題，作為董事長，合理信賴財務(wù)人員和專業(yè)機構(gòu)的意見，已勤勉盡責。三是《千年3》《彩虹聯(lián)萌》系盛趣游戲日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，金額未達到董事會審議標準，作為董事長未參與決策，合理信賴審計意見。其三，告知書就軟件著作權(quán)交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，王苗通請求不予處罰。

　　（六）賞國良在申辯意見中提出：

　　其一，同意公司對告知書有關(guān)2018年至2020年年報及業(yè)績完成情況擬處罰信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，從職責范圍看，賞國良不應(yīng)當被認定為2018-2020年年報信息披露違法行為直接負責的主管人員。一是擔任財務(wù)總監(jiān)期間實際主要負責上市公司合并層面和汽車零部件業(yè)務(wù)的財務(wù)工作，互聯(lián)網(wǎng)游戲板塊的財務(wù)工作由游戲子公司財務(wù)部門獨立負責，只有涉及重大事項和年報編制才向其匯報。二是其不負責2019-2020年游戲業(yè)務(wù)財務(wù)報表的合并，也不涉及商譽原值確定、點點商譽減值測試的具體工作。其三，基于自己的專業(yè)能力和職責范圍，已盡到了勤勉盡責義務(wù)，2018-2020年審計機構(gòu)也出具了標準無保留意見的審計報告。一是針對七酷網(wǎng)絡(luò)、盛趣游戲商譽原值、點點商譽減值事宜，已予以關(guān)注，與專業(yè)機構(gòu)充分討論并取得充分第三方書面證據(jù)后才確認商譽減值結(jié)果。二是軟件著作權(quán)交易系盛趣游戲板塊日常經(jīng)營業(yè)務(wù)，由子公司作財務(wù)處理。作為上市公司財務(wù)總監(jiān)，在合同、交接單、付款未存在明顯異常的情況下，有充分理由相信交易真實性。調(diào)查采取的核查手段超出其作為普通公司員工的核查能力和權(quán)利，反而證明其已經(jīng)勤勉盡責。其四，告知書就軟件著作權(quán)交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關(guān)于業(yè)績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，賞國良請求不予處罰。

　　針對上述申辯意見，經(jīng)復核，我會認為：

　　第一，針對2018年七酷網(wǎng)絡(luò)的商譽減值測試問題。世紀華通僅使用“公允價值減去處置費用的凈額”估計資產(chǎn)的可收回金額的合理性不足。

　　一是，七酷網(wǎng)絡(luò)公允價值的取值依據(jù)為意向書提及的11億元估值。評估機構(gòu)出具的商譽減值測試資產(chǎn)評估報告顯示，世紀華通執(zhí)行2018年七酷網(wǎng)絡(luò)商譽減值測試時使用的七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組公允價值取值依據(jù)為意向書提及的11億元估值，而非價值咨詢報告的12.34億元咨詢結(jié)論。世紀華通聘請評估機構(gòu)在投資意向書簽署近一個月后，同一天（2019年4月23日）出具商譽減值測試資產(chǎn)評估報告、股權(quán)價值咨詢報告，商譽減值測試資產(chǎn)評估報告披露的2018年七酷網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組公允價值取值依據(jù)并非價值咨詢報告測算的12.34億元估值，而且價值咨詢報告不能代替資產(chǎn)評估報告。

　　二是，依據(jù)已有資料，七酷網(wǎng)絡(luò)的公允價值無法可靠估計。首先，世紀華通應(yīng)當知悉收購事項不具有可行性。世紀華通時任董事王佶、邵某等人曾主導香港上市公司第七大道控股有限公司境內(nèi)運營主體深圳七道的私有化，2018年12月邵某、康某等與深圳七道投資方達成了會議紀要，立即啟動并購事宜，由邵某、康某接管深圳七道并負責提供符合條件的并購標的。世紀華通與深圳七道具有特殊關(guān)系，而且七酷網(wǎng)絡(luò)不符合深圳七道對并購標的資產(chǎn)的凈利潤要求，世紀華通應(yīng)當知悉意向書約定的收購事項不具有可行性。意向書實際也并未執(zhí)行。其次，意向書中不低于11億元的估值是合作前提而并不等同于收購價格，而且意向書后附目標公司清單與商譽減值測試的資產(chǎn)組范圍不一致。最后，意向書指明七酷網(wǎng)絡(luò)估值最終以具有相關(guān)資質(zhì)的評估機構(gòu)評估為準，但意向書簽署后，世紀華通并未聘請評估機構(gòu)就七酷網(wǎng)絡(luò)股權(quán)價值出具過評估報告。因此，七酷網(wǎng)絡(luò)公允價值不應(yīng)以意向書估值結(jié)論作為取值依據(jù)，依據(jù)已有資料無法可靠估計七酷網(wǎng)絡(luò)公允價值，應(yīng)當采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)法測算。

　　三是，價值咨詢報告作為公允價值取值依據(jù)的合理性不足。首先，價值咨詢報告本身的法律效力不足，不具有資產(chǎn)評估的效力。作為一種定制服務(wù)，價值咨詢與資產(chǎn)評估有顯著區(qū)別。其次，價值咨詢報告未說明計算七酷網(wǎng)絡(luò)股權(quán)價值所依據(jù)的2019年七酷網(wǎng)絡(luò)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)的可靠性和核查情況。

　　四是，我會在調(diào)查過程中要求世紀華通按照現(xiàn)金流量折現(xiàn)法重新測算資產(chǎn)組可收回金額，并在綜合評估后選取相對可靠的測算數(shù)據(jù)，并無不當。

　　五是，由于世紀華通未按規(guī)定執(zhí)行2018年度商譽減值測試，導致當年和后續(xù)年度均高估資產(chǎn)，違法行為未超過處罰時效。

　　第二，針對商譽原值披露錯誤問題。盛趣游戲合并后商譽原值披露錯誤是一項單獨的違法行為，不能被未按規(guī)定執(zhí)行商譽減值測試和未按規(guī)定計提商譽減值準備導致的信息披露違法行為所吸收。

　　第三，針對點點應(yīng)作為報告分部單獨披露問題。

　　一是，2018年年報，世紀華通將點點分部作為單獨的經(jīng)營分部和報告分部披露。

　　二是，根據(jù)《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》、《企業(yè)會計準則解釋第3號》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)多個經(jīng)營分部的合并，應(yīng)當同時滿足《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第五條第二款規(guī)定的五項條件；企業(yè)以經(jīng)營分部為基礎(chǔ)確定報告分部時，應(yīng)當滿足《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第八條第二款規(guī)定的重要性標準。點點符合《企業(yè)會計準則解釋第3號》的規(guī)定，構(gòu)成經(jīng)營分部；點點分部主要經(jīng)營海外游戲業(yè)務(wù)，與其他國內(nèi)游戲板塊面臨不同的法律監(jiān)管環(huán)境，要考慮運營地不同國家的法律法規(guī)和政策，點點分部與其他經(jīng)營分部合并不符合《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項規(guī)定；點點經(jīng)營分部2019-2022年審定營業(yè)收入占世紀華通營業(yè)收入的比重滿足《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》第八條第二款規(guī)定的重要性標準。綜上，點點分部應(yīng)當確定為單獨的報告分部。

　　三是，根據(jù)財務(wù)報表，我會認定點點分部的主要資產(chǎn)是點點開曼并無不當。

　　四是，各上市公司情況不同，報告分部披露也不盡相同。企業(yè)在披露分部信息時，應(yīng)當有助于會計信息使用者評價企業(yè)所從事經(jīng)營活動的性質(zhì)和財務(wù)影響，以及經(jīng)營所處的經(jīng)濟環(huán)境。

　　五是，報告分部的披露不僅能夠幫助會計信息使用者更好地理解企業(yè)的經(jīng)營和業(yè)績，更好地評估企業(yè)的風險和報酬，對企業(yè)未來發(fā)展趨勢作出合理的判斷，更直接影響商譽資產(chǎn)的資產(chǎn)組范圍認定、減值測試和資產(chǎn)價值，報告分部和商譽的披露對投資者決策具有重要影響。

　　第四，針對點點商譽減值測試問題。

　　一是，協(xié)同效應(yīng)并不是確定資產(chǎn)組組合的唯一考量要素，資產(chǎn)組的確定還應(yīng)當符合經(jīng)營分部和報告分部的要求，即不應(yīng)當大于按照《企業(yè)會計準則第35號-分部報告》所確定的報告分部。

　　二是，2019年點點業(yè)績大幅下滑，2020年商譽減值測試時點點經(jīng)營情況并未好轉(zhuǎn)，存在明顯的商譽減值跡象，包括毛利率持續(xù)下降，主要產(chǎn)品分成比率重大不利調(diào)整，部分研發(fā)團隊關(guān)停，不適應(yīng)市場環(huán)境重大變化等。

　　三是，點點商譽減值測試中選擇的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)和折現(xiàn)率并無不當。首先，我會選擇現(xiàn)場調(diào)查期間點點北京提供的2020-2022年度盈利預(yù)測數(shù)據(jù)作為商譽減值測算的基礎(chǔ)，上述盈利預(yù)測數(shù)據(jù)雖然偏樂觀，但與2019年盈利預(yù)測數(shù)據(jù)基本保持了一貫性。世紀華通在點點2020年盈利數(shù)據(jù)預(yù)測過程中，存在明顯的管理層偏向。世紀華通在調(diào)查階段依據(jù)合并商譽減值測試中使用的數(shù)據(jù)分拆后提供給調(diào)查組的預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史數(shù)據(jù)和點點提供數(shù)據(jù)偏離較大，且無法合理解釋相關(guān)差異。其次，點點分部的記賬本位幣為美元，但是結(jié)算貨幣不僅限于美元。我會選擇世紀華通執(zhí)行2020年度商譽減值測試使用的折現(xiàn)率時已考慮點點2019年度單獨測試時使用的折現(xiàn)率、年報審計時測算的折現(xiàn)率可接受區(qū)間等相關(guān)因素。

　　最后，調(diào)查中我會未發(fā)現(xiàn)“點點”資產(chǎn)組中不含商譽的資產(chǎn)組存在減值跡象。

　　第五，針對《千年3》虛增收入和利潤問題。

　　一是，上海鼎櫟法定代表人、監(jiān)事在上海鼎櫟成立時仍為盛趣游戲北斗工作室工作人員，財務(wù)負責人、聯(lián)絡(luò)員截止調(diào)查結(jié)束均為盛趣游戲財務(wù)部門在職工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶由盛趣游戲控制，上海鼎櫟以盛趣游戲關(guān)聯(lián)公司名義申請政府優(yōu)惠政策。截止調(diào)查結(jié)束，上海鼎櫟名義上的唯一股東是上海盛浪信息咨詢有限公司（以下簡稱上海盛浪）。上海鼎櫟成立前，上海盛浪團隊實際已解散，上海盛浪公章、財務(wù)、業(yè)務(wù)由世紀華通全資子公司上海天游軟件有限公司負責管理。

　　二是，世紀華通主張上海鼎櫟和收購交易系焦某實際控制，沒有可靠證據(jù)予以支持。世紀華通提交的與《千年3》相關(guān)的后續(xù)運營、開發(fā)和利用的材料在時間和內(nèi)容等方面與本案認定事項無關(guān)。

　　三是，相關(guān)交易所涉資金在有關(guān)主體之間頻繁、集中流轉(zhuǎn)，資金劃轉(zhuǎn)能夠?qū)?yīng)和匹配，著作權(quán)轉(zhuǎn)讓支付款項大部分資金流轉(zhuǎn)形成閉環(huán)。金華億博、金華智揚原股東使用收到的上虞貽赫支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款認購寧波九晉合伙份額從而投資江蘇三九的說法，與在案證據(jù)矛盾，合伙事項和投資事項均具有不合理性。

　　四是，根據(jù)在案證據(jù)情況對兩筆交易情況分別予以認定，并不存在矛盾。

　　第六，針對《彩虹聯(lián)萌》虛增收入和利潤問題。世紀華通對其主張的王佶與海南辰思控股股東協(xié)商情況以及實際履行情況均未提交證據(jù)予以證明，因此2020年合同雙方達成合意并實際履行的主張，證據(jù)不足。

　　第七，針對《2020年度業(yè)績承諾完成情況》存在虛假記載。就《千年3》《彩虹聯(lián)萌》著作權(quán)交易事項，對年度報告和臨時報告兩個不同的信息披露違法行為處罰，不存在“一事不二罰”。

　　第八，關(guān)于責任人員認定問題。

　　一是，關(guān)于王佶的陳述申辯意見。王佶2014年11月起任世紀華通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今兼任董事長。作為深圳七道私有化主導人員，王佶知悉世紀華通、邵某與深圳七道之間的關(guān)系；作為CEO，主管游戲業(yè)務(wù)，王佶應(yīng)當知悉七酷網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營狀況和意向書不具有可行性，未作如實報告，也未對2018年七酷網(wǎng)絡(luò)減值測試給予充分適當關(guān)注。作為董事長、CEO，王佶應(yīng)當知悉軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)情況，未作如實報告，也未給予充分適當關(guān)注；未對2020-2022年世紀華通披露分部報告信息和商譽減值測試給予充分適當關(guān)注，未勤勉盡責。就前述事項，王佶是2018年至2022年年報和業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。部分采納當事人意見，對于商譽原值披露錯誤，不認定王佶承擔責任。

　　二是，關(guān)于王苗通的陳述申辯意見。王苗通2008年9月至2021年8月任世紀華通董事長，2011年7月至2021年6月為世紀華通實際控制人。作為時任董事長，王苗通未對2018年七酷網(wǎng)絡(luò)減值測試、2020年世紀華通披露分部報告信息和商譽減值測試、2020年盛趣游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)會計處理給予充分適當關(guān)注，未勤勉盡責，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　三是，關(guān)于錢昊的陳述申辯意見。錢昊2016年9月起任盛趣游戲財務(wù)總監(jiān)，2021年7月起任世紀華通財務(wù)工作負責人。錢昊負責2019年-2020年世紀華通游戲業(yè)務(wù)的財務(wù)報表的合并、2021年-2022年世紀華通財務(wù)報表的合并工作。錢昊參與《彩虹聯(lián)萌》營業(yè)收入提前確認，知悉《千年3》交易的相關(guān)情況，是2020年報虛增軟件著作權(quán)交易收入及利潤、2021年年報少計軟件著作權(quán)交易收入和利潤的直接負責的主管人員；錢昊知悉點點業(yè)務(wù)情況，參與并干預(yù)點點預(yù)算編制工作，是世紀華通2020年報-2022年報未按規(guī)定披露報告分部、未按規(guī)定計提商譽減值信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　四是，關(guān)于賞國良的陳述申辯意見。賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務(wù)總監(jiān)。作為時任財務(wù)總監(jiān)，賞國良負責世紀華通財務(wù)報告編制審核工作，未對2018年七酷網(wǎng)絡(luò)減值測試、2019年盛趣游戲合并中商譽原值的計量、2019年至2020年報告分部披露、2020年世紀華通商譽減值測試、2020年盛趣游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)會計處理給予充分適當關(guān)注，未勤勉盡責。就前述事項，賞國良是世紀華通2018年至2020年報及業(yè)績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　五是，關(guān)于紀敏的陳述申辯意見。紀敏2021年8月至2024年3月任財務(wù)總監(jiān)，作為時任財務(wù)總監(jiān)，未對2021年軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計處理，2021年度和2022年度報告分部披露及商譽減值測試給予充分關(guān)注，未勤勉盡責。就前述事項，紀敏是世紀華通2021年和2022年年報信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　綜上，我會對王佶的部分申辯意見予以采納并已在決定書中調(diào)整，對當事人其余意見不予采納。

　　根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會決定：

　　一、對浙江世紀華通集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以八百萬元罰款；

　　二、對王苗通給予警告，并處以二百萬元罰款；

　　三、對王佶給予警告，并處以一百九十萬元罰款；

　　四、對錢昊給予警告，并處以一百萬元罰款；

　　五、對賞國良給予警告，并處以六十萬元罰款；

　　六、對紀敏給予警告，并處以五十萬元罰款。

　　上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　3、對公司的影響及風險提示

　　（一）公司于2024年4月1日收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》，根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂）>的通知》第六條的規(guī)定，公司需按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第九章第五節(jié)判斷是否觸及重大違法強制退市情形。經(jīng)過逐條對比，公司不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第九章第五節(jié)重大違法強制退市情形。

　　雖然公司未觸及重大違法強制退市情形，但根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2024年修訂）中新舊規(guī)則適用的銜接安排第七條的規(guī)定，新規(guī)則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報告財務(wù)指標存在虛假記載，但在新規(guī)則施行后收到行政處罰決定書的，自收到行政處罰決定書之日起對公司股票交易實施其他風險警示。

　　2024年4月1日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》，載明2018-2022年年度報告存在虛假記載。2024年11月6日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（【2024】112號）。根據(jù)《行政處罰決定書》認定的情況，公司未觸及深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強制退市的情形，但公司股票將于2024年11月7日開市起停牌一天，于2024年11月8日開市起復牌并被實施其他風險警示。

　　（二）截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)活動一切正常，公司財務(wù)狀況整體良好。2024年前三季度實現(xiàn)營收155.29億元，同比增長58.66%；扣非后凈利潤為17.82億元，同比增長47.98%。經(jīng)營性現(xiàn)金流保持了穩(wěn)定增長，同比上升38.72%。第三季度期末現(xiàn)金充裕，貨幣資金余額為52.91億元，比上年末增加了17.71億元。

　　（三）對此，公司及相關(guān)責任人就本次事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將認真吸取經(jīng)驗教訓，加強內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量，并嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，維護公司及廣大投資者利益。

　　（四）公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　浙江世紀華通集團股份有限公司董事會

　　二〇二四年十一月六日

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責任編輯：楊紅卜