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　　來源：中國基金報

　　曾喧囂塵上的中信國安破產重整進入尾聲。

　　2月20日，三家上市公司中葡股份（600084）、白銀有色（601212）、ST國安（維權）（000839）一同披露收購報告書，宣告中信集團作為“白衣騎士”前來救場的大戲幾近完成。在本次重整中，中信集團共計投入120億元，采取“出售式重整”模式，通過設立全新子公司吸納中信國安集團有限公司（中信國安集團）旗下優質資產，從而實現剝離。

　　根據重整執行情況，中信集團將成為這家新設立的中信國安實業有限公司（中信國安實業）的實際控制人，以吸納中信國安集團旗下相關資產。完成后，中信集團間接控制中葡股份 44.93%股份、間接控制ST國安36.44%股份，同時直接或間接持有白銀有色33.03%股份。

　　三家上市公司將完全擁抱中信集團這顆“大樹”。

　　出售式重組完成“救場”

　　根據《重整投資協議》，包括原中信國安以及其子公司在內的7個重整主體，以保留資產和選擇留債清償的債務整體打包，設立中信國安實業，進而通過股權受讓、增資及以股抵債等方式，中信國安實業最終由中信集團和轉股債權人共同持股。

　　中信集團對中信國安實業持股比例約30.64%-32.25%，而轉股債權人對中信國安實業持股比例約67.75%-69.36%。

　　根據重整執行情況，中信集團將成為中信國安實業實控人，并間接控制ST國安36.44%股份，ST國安則將告別無實控人狀態。同時，中信集團也將間接控制中葡股份44.93%股份，并直接或間接控制白銀有色 33.03%股份。

　　據了解，本次重整中，中信集團共計投入120 億元重整投資款，部分用于受讓中信國安實業股權，部分用于對中信國安實業增資。

　　值得注意的是，本次重整具體采取的是整體“出售式重整”的模式。換言之，便是成立一家全新的中信國安實業，將原來重整主體中的優質資產注入到新公司，以便讓新公司可以輕裝上陣，而原重整主體留下來繼續處置不良資產，繼續用處置資產的收入清償債權人的債務。

　　根據天眼查信息顯示，中信國安實業于2月9日設立，并完成工商登記。

　　一位長期從事破產重整人士告訴記者，出售式重整雖與傳統意義上的重整在交易形式方面存在一定差異，但根本目的是一致，核心目標都是防范企業破產清算、挽救困境企業以及維護社會整體利益。

　　在他看來，出售式重整主要由三大優勢，其一是，傳統存續型重整下，部分低效資產如在短時間內無法處置的，則重整后這些低效資產都將持續拖累投資人報表，而出售式重整則不存在這一問題。

　　其二是，在存續式重整下，原債務人會保留歷史財務問題等瑕疵，這種財務上的延續可能存在合規風險，最終可能導致要求較高的投資人望而卻步。借助出售式模式將優質資產從原債務人企業中剝離出來，歷史遺留問題則放在原債務人體內化解。

　　第三是，出售式重整模式下，未申報的債權人僅能向原債務人企業主張權利，不能向新公司或投資人主張權利，這就樹立了新老公司之間的債務防火墻。

　　中信集團方面也表示，因此若針對中信國安單獨履行要約收購程序，將增加整體重整的時間和投資者成本。進而直接減少重整后收購人用于對中信國安實業及下屬公司改造發展的資金，導致本次重整的效果將難以得到保障。

　　事關另外兩家上市公司

　　中信國安集團走到今天，還要源于其2014年啟動的混改。

　　彼時，中信國安集團引入五家背景成疑的民營企業股東。而民營企業股東以低于凈資產的對價進入中信國安集團，使得“國資賤賣”的聲音一時間喧囂塵上。而神秘的運作也讓外界質疑這實際上是一次不太公開的管理層收購。

　　公開資料顯示，2014年至2016年中信國安集團合并資產總額分別約為1172億元、1580億元和1663億元。短短三年，資產已經翻番。與此同時，集團全部負債也由2014年的676億元上漲到2016年的1312億元，漲幅同樣驚人。

　　多年間，中信國安集團還接連入主白銀有色、ST國安、中葡股份三家上市公司。此外，中信國安集團還間接投資了江蘇有線、三六零等上市公司，以及山東東明農商行部分股份，認繳45億元參與中國互聯網投資基金。

　　不過，到了2019年，中信國安集團資金危機公開化。中信國安集團2019年三季末的財務數據顯示，其總債務規模高達逾1700億，短期借款超過400億，存續債券規模150億，賬面現金僅85億。截至目前，中信國安集團發生了實質性的債務違約，共有8支債券違約，逾期本金合計150億元，逾期利息合計約16.55億元。

　　2022年1月，交通銀行菏澤分行以不能清償到期債務，明顯缺乏清償能力，具備重整價值和重整可能為由申請對中信國安集團進行破產重整。北京市一中院做出裁定，裁定受理中信國安集團進入破產重整。

　　作為拯救ST國安的“白衣騎士”，中信集團提到，法院裁定中信國安集團與其六家主要子公司一并進入司法重整程序，重整涉及債權規模龐大，債權人眾多，具有廣泛的社會影響。

　　而中信集團也提及，為重整后中信國安集團注入重要資源，協助國安集團盡快回歸健康可持續發展軌道，維護全體債權人等各方權益。同時，參與中信國安集團司法重整，也有利于將中信國安集團下屬上市公司融入“十四五”規劃提出的“五五三”發展戰略，在先進材料、新消費、新型城鎮化三大板塊形成協同。

　　不過，此次收購報告書顯示，中信集團沒有在未來12個月內對包括ST國安、中葡股份和有色白銀三家公司資產和業務進行調整的明確計劃。

　　而除此以外，ST國安的虛假陳述案同樣值得關注。2021年6月，公司收到證監會《行政處罰決定書》，部分投資者基于處罰事項對公司提起證券虛假陳述民事賠償責任訴訟。ST國安表示，基于截至2022年12月31日的投資者訴訟情況，公司按照謹慎性原則計提預計負債約2.41億元。

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