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中國證監會副主席王建軍近日公開回應了市場各方對獨立董事制度的討論，并表示證監會將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善獨立董事制度。
多位專家在接受中國證券報記者采訪時指出，獨立董事是上市公司治理中不可或缺的一環，在促進上市公司完善公司治理、提升規范運作水平、保護投資者合法權益等方面發揮著重要作用。近期部分獨董辭任的現象并非“離職潮”，而有關部門著手研究完善獨董制度，將更好發揮獨董制度優勢，改善獨董生態。
推動提升獨董履職水平
康美特別代表人訴訟案判決結果震撼了上市公司“獨董圈”。
“獨董風險與收益不對稱的矛盾凸顯，獨董應承擔的責任和風險外顯化，這將喚醒獨立董事的權利意識、責任意識、風險意識。”中央財經大學粵港澳大灣區（黃埔）研究院執行院長、教授王瑞華表示。
康美藥業案也將推動提升獨董履職水平和上市公司治理水平。
清華大學法學院教授、中國上市公司協會獨立董事委員會主任湯欣表示，康美案具有重要的示范效應，可倒逼上市公司和獨立董事深入思考，督促獨立董事更加勤勉盡責、強化職業精神和專業能力、增強對公司的獨立判斷，促進公司完善治理結構、落實獨董制度，有利于資本市場健康發展和中小投資者權益保護。
此外，中國人民大學法學院教授劉俊海認為，康美藥業案的判決對完善相關的獨立董事制度、出臺上市公司監管條例、修改公司法等都具有具體的借鑒價值。
辭職人數沒有明顯突增
中國證券報記者查詢近期數十位獨董辭職情況后發現，該情況屬于正常范圍，難言“離職潮”或“大逃亡”。
湯欣稱，從現有的統計數據上看，近期獨董的辭職人數與往年基本持平，并未明顯增加。就近兩年獨董辭職平均水平來看，2021年11月上市公司獨立董事辭職數量，沒有明顯高于平均水平；就各月獨董辭職規模來看，11月的獨董辭職人數也沒有明顯突增。
“在上交所網站搜索‘獨立董事辭職的公告’，到目前為止，2021年有144條結果，2020年有138條結果。”中國動力副總經理兼董事會秘書王善君說，從數據上看，今年獨立董事離職的情況并未明顯增多，因此談不上當前獨立董事出現“離職潮”或“大逃亡”。
此外，4000多家上市公司的獨董有進有出，履職和離職基本屬于自然流動。“11月12日以來，也有數十家公司發布關于獨立董事候選人聲明公告，其中既有連任的，也有新上任的，沒有出現單向流動的趨勢。”北京國楓律師事務所創始合伙人張利國說。
肯定獨董制度功能價值
康美案也引起市場各方對獨立董事制度及其責任的新思考。
盡管作為舶來品的獨董制度在“新型加轉軌”的中國證券市場不可避免出現一些新問題，但“應肯定和完善上市公司獨立董事制度”成為業界共識。
“獨立董事制度能夠優化公司治理結構。”國信證券副總裁、董事會秘書諶傳立介紹，國信證券董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，分別為經濟金融專家、法律及會計專業人士，并在專門委員會中分別擔任重要的職務和工作。獨立董事針對公司治理、內控充分發揮監督職能，董事會審計委員會還協調審計機構與公司部門，向公司提出《管理建議書》，幫助公司有針對性地改進公司治理與內部管理水平。
“公司4位獨董不僅認真履職，而且能夠憑專業知識和經驗積極為公司發展建言獻策，對公司戰略和業務發展發揮了重要作用，從而更好地保障了投資者的利益。”科大訊飛高級副總裁、董事會秘書江濤表示。
中國上市公司協會獨立董事委員會副主任、上海市金茂律師事務所合伙人陳崢宇稱，獨董制度施行20年來，在上市公司內部引發了較為深層的制度變革，大股東一股獨大、肆言無忌的情況有所改善，獨立董事的地位得到了尊重和認可，在公司治理環節起到了積極作用。但陳崢宇也認為，針對厘清履職標準等新問題需要進一步完善制度安排。
完善制度機制“在路上”
無疑，全面改革獨董制度已迫在眉睫，應盡快完善獨董制度，特別是提高獨董獨立性，進一步明確權責義務。監管部門也已著手研究完善獨董相關制度，改革已經“在路上”。
業內人士認為，在進一步廓清獨立董事權利義務范圍方面，要加強立法層面改革，促進公司法、上市公司監管條例等相關規則統籌完善，系統性安排獨董在法律上的地位和作用。浙江大學光華法學院教授李有星說，最高人民法院正在修改完善證券市場虛假陳述民事責任的相關司法解釋，期待其對于證券法上的責任條款進行合理解釋，進一步厘清勤勉盡責義務和賠償責任，對故意過失、比例責任等解釋作出新的改進。
在加強獨董履職保障方面，上市公司要主動為獨立董事履職積極創造條件，使其充分享有知情權。在北京邦道律師事務所首席合伙發起人武紹智看來，獨立董事承擔的虛假陳述的法律責任是一種絕對責任，獨立董事要主動了解上市公司經營管理中的重大事項，并真實、準確、完整、及時、公平地對外披露，上市公司應保證獨董能及時準確地獲取全面信息，不能將其當作“花瓶”。
在健全提升獨立董事履職效能的長效機制方面，可引入聲譽機制等，建立獨立董事履職評價獎懲機制并與人才庫和誠信檔案相關聯，更好地發揮獨立董事作用。“建立獨立董事履職的科學履職標準和客觀考核機制，獨董的薪資津貼要根據履職考核結果差異化發放。”同時擔任多家A股和H股公司獨董的學者尹曉冰表示。王善君則提出繼續完善集體訴訟的相關配套制度，提升社會監管合力，推動建立全市場的獨董評價體系等建議。
責任編輯：馮體煒
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