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　　原標(biāo)題：證監(jiān)會(huì)嚴(yán)查上海瀛翊違規(guī)減持 每經(jīng)記者實(shí)地探訪：公司第一大LP為泰康保險(xiǎn)集團(tuán)！

　　◎?qū)ι虾ｅ瓷嫦舆`規(guī)減持一事，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉今日也表示，上海瀛翊減持未披露，涉嫌違反證券法中董監(jiān)高違法減持股票的規(guī)定，6月16日證監(jiān)會(huì)已決定對(duì)上海瀛翊違規(guī)減持一事立案調(diào)查。高莉表示，后續(xù)也將對(duì)此事依法處理，上市公司股東和董監(jiān)高要遵守上市公司股份持有的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)承諾。

　　近期，藥明康德（維權(quán)）股東上海瀛翊因未履行承諾而違規(guī)減持的事件引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。監(jiān)管層方面無論是證監(jiān)會(huì)還是上交所對(duì)這一行為均采取了相關(guān)措施，日前證監(jiān)會(huì)更是向上海瀛翊發(fā)布了調(diào)查通知書。這份調(diào)查通知書指出，上海瀛翊涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定立案調(diào)查。

　　那么，此次看似只是犯了一個(gè)“低級(jí)錯(cuò)誤”卻引發(fā)了一場(chǎng)軒然大波的上海瀛翊究竟是一家什么樣的機(jī)構(gòu)呢？事實(shí)上，上海瀛翊的第一大LP（有限合伙人）泰康保險(xiǎn)集團(tuán)和GP（普通合伙人）江蘇瑞聯(lián)投資均有深厚的金融背景，所以不少投資者對(duì)藥明康德在公告中表示上海瀛翊違此次“偷偷摸摸”的違規(guī)減持只是因?yàn)槿狈Α耙庾R(shí)”的說法感到不以為然。今日（6月18日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)上海瀛翊公開的辦公地址進(jìn)行了一番實(shí)地探訪。

　　另外，業(yè)內(nèi)多名知名證券律師都向記者表示，從這起事件來看，一旦證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上海瀛翊信披違法并作出處罰，那么因此受損的投資者就可以提出相關(guān)索賠。

　　上海瀛翊有深厚金融背景

　　本周以來，藥明康德股東上海瀛翊因未履行承諾而違規(guī)減持的事件引發(fā)了市場(chǎng)各方的高度關(guān)注。

　　圖片來源：藥明康德招股說明書

　　記者注意到，藥明康德2018年披露的招股說明書中，曾有多處對(duì)上海瀛翊等股東就減持事項(xiàng)所做出的承諾進(jìn)行披露。

　　其中，上海瀛翊等股東承諾：“本企業(yè)減持本企業(yè)所持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的公司股票，若通過集中競(jìng)價(jià)交易方式，將在首次減持的十五個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。”同時(shí)，上海瀛翊等股東還承諾：“本企業(yè)愿意承擔(dān)因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責(zé)任。”

　　不過從藥明康德6月12日發(fā)布的《關(guān)于股東違反承諾減持公司股份并通過公司致歉的公告》來看，上海瀛翊顯然是違背了此前作出的承諾。

　　今年5月14日至6月8日，上海瀛翊減持藥明康德股份合計(jì)0.172億股，約占公司總股本的0.6962%，減持價(jià)格區(qū)間為143.49元/股至176.88元/股，減持總金額高達(dá)28.94億元。

　　然而，上海瀛翊在實(shí)施本次減持之前，未能遵守其作為委托投票方作出的有關(guān)減持公司股份的相關(guān)承諾，未提前通知公司，也沒有提前15個(gè)交易日通過公司披露減持計(jì)劃履行公告等相關(guān)程序。

　　圖片來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

　　據(jù)啟信寶披露，上海瀛翊目前總共有泰康保險(xiǎn)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱泰康集團(tuán)）、華泰瑞聯(lián)并購基金等幾名股東，其中泰康保險(xiǎn)集團(tuán)的出資比例為55.64%，為上海瀛翊最大的LP。而根據(jù)藥明康德發(fā)布的有關(guān)公告顯示，上海瀛翊的GP為江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司。

　　圖片來源：藥明康德招股說明書

　　與此同時(shí)，藥明康德發(fā)布的招股說明書也顯示，上海瀛翊和泰康集團(tuán)的關(guān)聯(lián)關(guān)系為泰康集團(tuán)作為上海瀛翊的有限合伙人持有其55.64%的份額。

　　公開信息顯示，泰康集團(tuán)是一家民營(yíng)大型保險(xiǎn)金融服務(wù)集團(tuán)，在業(yè)內(nèi)排名居前。根據(jù)藥明康德2018年披露的招股書，在藥明康德登陸A股之前，泰康集團(tuán)已持有藥明康德的股份，持股比例1.33%。而泰康集團(tuán)獲得該股份來自于2017年1月藥明康德的第4次增資，當(dāng)時(shí)泰康集團(tuán)曾斥資5億元入股藥明康德。此外，泰康集團(tuán)還通過上海瀛翊對(duì)藥明康德間接持股。

　　據(jù)公開信息顯示，泰康集團(tuán)作為一家保險(xiǎn)公司，已經(jīng)深度介入A股。截至今年一季度末，泰康集團(tuán)旗下的一系列產(chǎn)品現(xiàn)身于幾十家A股公司的前10大流通股東名單中。所以在一些投資者看來，泰康集團(tuán)作為一家大型金融機(jī)構(gòu)不可能不了解A股的相關(guān)減持規(guī)則。

　　圖片來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

　　那么，在上海瀛翊中扮演GP角色的江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司又有什么來頭呢？

　　據(jù)啟信寶統(tǒng)計(jì)，江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司目前由華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司100%控股。

　　而記者從知情人士處了解到，華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司的前身為華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司。2018年10月，華泰紫金等機(jī)構(gòu)已通過減資方式退出華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司，隨后該公司更名為華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司。

　　圖片來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

　　根據(jù)一番股權(quán)穿透可以發(fā)現(xiàn)，華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司目前的實(shí)際控制人為陳志杰，他通過對(duì)華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司第一大股東西藏竑煜企業(yè)管理有限公司的控制，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)華杉瑞聯(lián)基金管理有限公司和江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司的控制。

　　圖片來源：中國證券業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

　　公開資料顯示，陳志杰此前曾任華泰聯(lián)合證券并購業(yè)務(wù)線負(fù)責(zé)人，華泰聯(lián)合證券投資銀行執(zhí)行委員會(huì)委員，2013年12月起，陳志杰出任華泰瑞聯(lián)基金總經(jīng)理。

　　據(jù)中國證券協(xié)會(huì)官網(wǎng)披露，陳志杰于2007年加盟華泰聯(lián)合證券，并于2014年9月離職。此前他還曾在漢唐證券有兩年多的工作經(jīng)歷。

　　根據(jù)上述致歉公告披露的內(nèi)容，上海瀛翊此次違規(guī)減持的原因被描述為：“相關(guān)工作人員未能意識(shí)到作為委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市時(shí)已經(jīng)作出有關(guān)減持公司股份的承諾，應(yīng)適用中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《上海證券交易所上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致了本次違反承諾減持行為。”

　　對(duì)此解釋，不少投資者感到不以為然。有投資者指出：“上海瀛翊的第一大股東是泰康保險(xiǎn)，而作為GP的江蘇瑞聯(lián)投資也有深厚的金融背景，也就是說該基金的GP、LP都是金融行業(yè)從業(yè)者，然后致歉告訴我們沒有意識(shí)到相關(guān)承諾。連這樣基本的合規(guī)都不懂，這樣的致歉真是牽強(qiáng)附會(huì)、毫無誠意啊。”

　　上海瀛翊所在地為一處“虛擬地址”

　　圖片來源：?jiǎn)⑿艑?/p>

　　據(jù)啟信寶披露，目前上海瀛翊的企業(yè)地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路211號(hào)302部位368室。6月18日上午，記者對(duì)該地址注明的區(qū)域進(jìn)行了實(shí)地走訪。

　　中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路211號(hào) 圖片來源：記者拍攝

　　通過走訪記者發(fā)現(xiàn)，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特北路211號(hào)是一處三層的商務(wù)辦公區(qū)，位于一片集中了各類企業(yè)的園區(qū)之內(nèi)。

　　富特北路211號(hào)302部位368室 圖片來源：記者拍攝

　　而富特北路211號(hào)302部位368室位于該商務(wù)辦公區(qū)的3樓，是一間顯得有些簡(jiǎn)陋的單人辦公室，其中只有一位工作人員在此辦公。

　　在記者探訪期間，恰巧遇到了同樣尋找該辦公室的兩名來訪者。在進(jìn)入辦公室后，這兩位來訪者詢問該工作人員，此處是否為某汽車科技公司的辦公場(chǎng)所。該工作人員回答稱，這里只是這家公司的注冊(cè)地址，但該公司的實(shí)際辦公場(chǎng)所并不在此處。

　　當(dāng)記者詢問該工作人員這里是否是上海瀛翊的辦公場(chǎng)所時(shí)，該工作人員同樣表示，這里只是注冊(cè)地址，而不是企業(yè)的實(shí)際辦公地址。

　　據(jù)該工作人員介紹，類似這樣其他企業(yè)將注冊(cè)地址設(shè)為此處的情況還有很多，“但這些企業(yè)和我們沒有關(guān)系，我們只提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照的地址”。

　　圖片來源：記者拍攝

　　對(duì)于這種做法的合法性，記者向該工作人員提出了質(zhì)疑。對(duì)方表示，這一做法符合自貿(mào)區(qū)的有關(guān)規(guī)定。隨后她把記者帶到了辦公室旁的樓層企業(yè)名牌處，并告訴記者，其所在的368室對(duì)應(yīng)的就是企業(yè)名牌上懸掛銅牌所指的“中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)保稅區(qū)域企業(yè)住所集中登記點(diǎn)”，而這塊銅牌是由工商局頒發(fā)的。

　　她進(jìn)一步向記者解釋，并非所有的企業(yè)都可以選擇這種虛擬地址的注冊(cè)方式，有些企業(yè)根據(jù)規(guī)定只能用實(shí)際地址進(jìn)行注冊(cè)。

　　值得一提的是，日前記者曾聯(lián)系到上海瀛翊一名負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)工作的人員，她表示目前公司的辦公地點(diǎn)在北京。不過，她并沒有透露具體的辦公地址。

　　投資者或可提出相關(guān)索賠

　　圖片來源：藥明康德公告

　　根據(jù)藥明康德的公告，日前證監(jiān)會(huì)向上海瀛翊發(fā)布了調(diào)查通知書。這份調(diào)查通知書指出，上海瀛翊涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定立案調(diào)查。

　　對(duì)上海瀛翊涉嫌違規(guī)減持一事，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉今日也表示，上海瀛翊減持未披露，涉嫌違反證券法中董監(jiān)高違法減持股票的規(guī)定，6月16日證監(jiān)會(huì)已決定對(duì)上海瀛翊違規(guī)減持一事立案調(diào)查。高莉表示，后續(xù)也將對(duì)此事依法處理，上市公司股東和董監(jiān)高要遵守上市公司股份持有的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)承諾。

　　記者注意到，去年3月正式執(zhí)行的新《證券法》對(duì)上海瀛翊所涉嫌的違法違規(guī)行為有相關(guān)明文規(guī)定。

　　例如，新《證券法》第三十六條規(guī)定：“上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。”

　　新《證券法》第一百八十六條規(guī)定：“違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。”

　　圖片來源：藥明康德關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告

　　另外，根據(jù)藥明康德日前發(fā)布的關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函的公告，上交所要求，上海瀛翊及其執(zhí)行事務(wù)合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，應(yīng)當(dāng)積極溝通上海瀛翊的相關(guān)出資人，盡快制定必要和充分的補(bǔ)償措施，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　那么根據(jù)新證券法，上海瀛翊此次違規(guī)減持有面臨重罰的可能嗎？因此次事件遭受損失的投資者可以起訴該公司嗎？就此記者采訪了多位業(yè)內(nèi)知名的證券律師。

　　浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師日前向記者表示，藥明康德股東上海瀛翊違背限售承諾，減持套現(xiàn)29億元，明顯涉嫌違法違規(guī)，后續(xù)可能面臨“雙罰”。此外，一旦證監(jiān)會(huì)認(rèn)定上海瀛翊信披違法并作出處罰，受損投資者可以依法起訴索賠。

　　對(duì)此，厲健進(jìn)一步解釋道，針對(duì)上海瀛翊此次違規(guī)減持可以：“一罰”違規(guī)轉(zhuǎn)讓股票，根據(jù)新《證券法》第一百八十六條，違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。“二罰”信披違規(guī)，根據(jù)《證券法》第一百九十七條，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

　　厲健律師還指出，《證券法》第八十五條規(guī)定：信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　厲健律師告訴記者：“上海瀛翊被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前我們團(tuán)隊(duì)已經(jīng)展開投資者索賠預(yù)登記。暫定在2021年5月14日至2021年6月11日期間買入藥明康德股票，并在2021年6月12日后賣出或繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以索賠預(yù)登記。索賠條件將根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)論進(jìn)一步調(diào)整，最終以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。”

　　上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣則向記者表示，從這起事件來看，如果證監(jiān)會(huì)接下來處罰這次違規(guī)減持的上海瀛翊，那么投資者就可以向上海瀛翊索賠。宋一欣認(rèn)為，索賠條件為：2021年5月14日至2021年6月11日間買入藥明康德股票或債券等證券市場(chǎng)公開發(fā)行產(chǎn)品，并在2021年6月12日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。如果同一時(shí)期內(nèi)買賣過相關(guān)以該股票作為權(quán)重股票的股指期貨合約或交易所基金（ETF）的受損投資者，也可以進(jìn)一步咨詢。

　　而香港中文大學(xué)法學(xué)院教授黃輝日前接受記者采訪時(shí)指出：“對(duì)于減持問題證監(jiān)會(huì)有明確規(guī)定。此次違規(guī)減持是股東違規(guī)，不是上市公司違規(guī)，因此，投資者不能直接起訴上市公司。由于違規(guī)減持問題一直屢禁不止，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，我希望這次證監(jiān)會(huì)能夠重拳出擊，以儆效尤，產(chǎn)生威懾效果。”

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責(zé)任編輯：彭佳兵