作者：徐昭

　　6月21日，Wind最小市值、ST概念板塊盤中走強，板塊內個股掀“漲停潮”。多位市場人士提醒，此前證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，市場應避免過度解讀監管規則，“有進有出”是大勢所趨，空炒“殼資源”沒有出路，不應誤解“重組新規”的政策方向，夸大“殼資源”價值。

　　中國證券報記者從接近監管層人士處了解到，證監會近期組織開展了并購重組標的和重組上市公司的專項現場檢查，多家公司及相關方被采取行政監管措施。同時，證監會還組織開展規避退市專項檢查，對于觸及退市標準的公司，查實后堅決予以退市。下一步，證監會還將通過不斷加大現場檢查力度等多種方式，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼等違法違規行為。此外，退市出清力度仍將加大，重組上市不會成為退市公司的“免死金牌”。

　　“炒殼”監管不松反緊

　　中信證券（港股06030）首席策略分析師秦培景表示，本次公開征求意見，“累計首次原則”計算期間從60個月縮短至36個月，從時間維度放松了“借殼上市”的認定。財務指標方面，由于“殼公司”的平均資產規模較小，取消“凈利潤”認定標準僅為盈利能力較強、資產較輕的公司提供了“借殼上市”的機會，并不意味著“炒殼”的監管放松，反而更加利好具有一定資產規模但盈利能力欠佳的上市公司通過并購重組進行資源整合和產業升級。

　　“并購重組的監管是個復雜的系統工程，監管層對借殼的規則調整能夠體現出對出清式重組的鼓勵，但同時也表達了鮮明的態度，對重組中的‘三高’依然給予高壓態度。”華泰聯合并購業務負責人、董事總經理勞志明表示，借殼重組的監管核心在于資本市場的吐故納新和優勝劣汰，對于退市制度的完善和嚴格監管也在并行中。此外，并購重組是內幕交易高發區域，無論是規則還是監管去向也會越來越嚴格。

　　同時，中國證券報記者從接近監管層人士處了解到，為促進并購重組市場規范發展，加強并購重組事后監管，證監會近期組織各地方證監局、交易所開展了并購重組標的和重組上市公司的專項現場檢查，多家公司及相關方被采取行政監管措施。同時，證監會還組織開展了規避退市專項檢查，對于觸及退市標準的公司，查實后堅決予以退市。

　　該人士透露，下一步，證監會還將依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，通過不斷加大現場檢查力度等多種方式，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象。同時，監管層鼓勵支持風險公司通過市場化手段出清落后產能和業務，促進“僵尸企業”“空殼公司”及時出清的態勢依然不變。

　　“雞犬升天”狀難再現

　　“‘借殼上市’正常化不會導致‘借殼上市’爆發式出現，‘借殼上市’數量與IPO常態與否有相關性。”前券商資深保薦代表人王驥躍分析稱，“借殼上市”成本其實很高，除了在實務上遠超一般IPO的利潤規模要求外，“借殼上市”對股份稀釋比例也普遍大于IPO，“借殼上市”相比IPO來說最大的優勢是時間短且可預期性高。

　　而此前，證監會主席易會滿已經明確表示，繼續保持IPO常態化，堅持競爭中性，不唯所有制，不唯大小，不唯行業，只唯優劣，切實做到好中選優。

　　“A股IPO企業質量明顯改善，進入‘即報即審，即審即發’新常態。”如是金融研究院副總裁、如是資本董事總經理張奧平認為，上交所科創板的快速推進，正在促使A股其他板塊的改革，企業A股IPO“即報即審，即審即發”方向已經明確。

　　“當前A股市場持續推進新股發行常態化改革，市場主體對于上市公司數量持續增加趨勢已有共識，對市場估值水平逐漸形成穩定預期，加上目前退市制度日益嚴格，市場對于爆炒‘殼資源’的行為已學會用腳投票。”中原證券研究所所長王博表示，此外，重組方案公布后，公司股價并不會像以往一樣連續漲停，說明投資者對并購趨于理性，因此放開創業板借殼，“雞犬升天”狀難再現。

　　符合產業趨勢并購才會成為主流

　　秦培景表示，本輪并購重組政策的放開不會重蹈上一輪并購潮的覆轍，長期來看，符合產業趨勢的并購才會成為主流。

　　“2013年到2015年的并購潮財務效應顯著，更多公司以短期利潤和市值為出發點，體現為成長股高估值下通過定增融資并購低估值標的實現外延增長，為不少公司帶來沉重的資產負債表包袱。”秦培景分析稱，經過2017年到2018年的商譽減值，當前上市公司更加注重產業性并購為自身帶來的協同效應，投資者也意識到外延增長不等同于內生增長，更加關心并購標的對企業內生盈利能力的改善。此外，并購重組自2018年三季度進入政策寬松周期以來，監管堅持循序漸進、有條件的放松，對違法違規、惡意炒殼、“忽悠式”重組等行為有能力且有經驗從嚴治理。

　　王驥躍認為，“借殼上市”正常化與對打擊交易亂象不沖突。“借殼上市”本身是正常的市場交易行為，高估值、內幕交易、財務造假等亂象，本質上與“借殼上市”行為關系并不大。

　　“隨著資本市場改革的推進，A股市場的吐故納新和優勝劣汰機制將更加敏銳高效，退市出清也是市場化選擇的結果。”王博認為，這是資本市場運作的客觀規律，“有進有出”是大勢所趨，空炒“殼資源”沒有出路，不應誤解重組新規的政策方向，夸大“殼資源”價值。

責任編輯：曹婕