來源：市值風(fēng)云

　　作者：清暉

　　編輯：與遇

　　在本篇文章開頭，風(fēng)云君先賣個(gè)關(guān)子，說說一個(gè)上市公司的經(jīng)營(yíng)方針都和哪些利益團(tuán)體相關(guān)。

　　我們先挑不重要的來說。

　　首先公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展與上下游客戶都有關(guān)，公司發(fā)展好了能夠?yàn)轭櫩吞峁└玫漠a(chǎn)品，也會(huì)向上游供應(yīng)商購(gòu)買更多的產(chǎn)品；其次債務(wù)投資人與公司的經(jīng)營(yíng)同樣有關(guān)，在公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，債務(wù)投資人能夠收回他們的貸款以及利息。

　　當(dāng)然公司經(jīng)營(yíng)也與政府部門有關(guān)。比如說公司能夠?yàn)楫?dāng)?shù)厥袌?chǎng)提供更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，公司如果做大做強(qiáng)也能夠?yàn)閲?guó)家和地方繳納更多的稅款。

　　公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展當(dāng)然與公司的職工有著密切的聯(lián)系，公司發(fā)展的好，員工既能得到更好的鍛煉，也能夠獲得更高的薪水。

　　然后我們說比較重要的兩個(gè)團(tuán)體：

　　第一個(gè)團(tuán)體是公司的管理者，也就是我們常說的董監(jiān)高，他們參與公司的日常經(jīng)營(yíng)，能夠給公司的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展帶來重大的影響。另外一方面，公司如果經(jīng)營(yíng)的好的話，管理者能夠獲得更高的回報(bào)，包括高管的薪酬以及股權(quán)的激勵(lì)。

　　我們最后提到的，也可能是最重要的：一家上市公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展與公司的股東關(guān)系最為密切。根據(jù)定義股東是公司的實(shí)際所有人，股東可以因?yàn)楣景l(fā)展而從股份增值中獲利，也能夠獲得到公司分發(fā)的現(xiàn)金股利。

　　不過這里面有一個(gè)值得關(guān)注的問題，那就是股東這群“主人們” 的利益是否與上市公司的長(zhǎng)期利益是一致的：隨著大部分投資者的換手率越來越高，投資者的利益與公司的長(zhǎng)期利益可能出現(xiàn)偏離的情況。

　　而本文主角梅雁吉祥（600868）的故事就在公司應(yīng)該對(duì)誰更負(fù)責(zé)這一背景下展開。

　　一、背景介紹：佛系股東們

　　我們上面的討論中，沒有提到上市公司的實(shí)際控制人，一般來說實(shí)際控制人大都是公司最大的股東，是公司的實(shí)際控制者。實(shí)控人會(huì)因?yàn)楣景l(fā)展而獲得巨大的回報(bào)，那些享有美名的企業(yè)家就是他們中的代表。

　　另一方面，有些公司的實(shí)控人則目光短淺，更看重個(gè)人利益，于是我們有時(shí)會(huì)看到“XX實(shí)控人套路上市公司”或者“XX實(shí)控人掏空上市公司”的新聞報(bào)道。

　　對(duì)于本文主角梅雁吉祥來說，它已經(jīng)很久沒有實(shí)際控制人了。好可憐哦。

　　梅雁吉祥的年報(bào)中最后一次出現(xiàn)實(shí)際控制人是在2013年年報(bào)中，2013年年報(bào)顯示，公司的實(shí)際控制人為楊欽歡。

　　在2015年那個(gè)牛熊交替的市場(chǎng)中，梅雁吉祥在一年中出現(xiàn)了多個(gè)不同的第一大股東。我們能夠查詢到的數(shù)據(jù)至少有以下幾位：

　　2015年1月30日，自然人許加元持股4172萬股，為第一大股東；

　　2015年2月27日，潘杰桃持股5038萬股，為第一大股東；

　　2015年5月28日，孫煜持股1251萬股，成為第一大股東；

　　2015年6月30日，華敏置業(yè)持股976萬股，為第一大股東；

　　2015年7月31日，頗具實(shí)力的證金公司成了了梅雁吉祥的第一大股東，并且把這一位置短暫的保留到了3季報(bào)。根據(jù)梅雁吉祥2015年三季報(bào)，證金公司持股736萬股位列第一大股東；

　　而到了年報(bào)時(shí)，梅雁吉祥的第一大股東的位置則又成了自然人廖俊發(fā)。根據(jù)2015年年報(bào)，廖俊發(fā)在2015年末時(shí)持股為544萬股。

　　從上述梅雁吉祥幾個(gè)第一大股東持股數(shù)量就可以看出，梅雁吉祥的持股數(shù)量非常的分散，幾千萬股甚至幾百萬股就可能成為公司最大的股東。

　　對(duì)于股權(quán)分散的企業(yè)，經(jīng)常出現(xiàn)控股權(quán)爭(zhēng)奪的問題。但是這種情況并沒有發(fā)生在梅雁吉祥身上。在很長(zhǎng)一段時(shí)間里，梅雁吉祥的第一大股東們都比較佛系，大家來來往往、進(jìn)進(jìn)出出同時(shí)禮讓有加，并不像有些上市公司的股東們?yōu)榱说谝淮蠊蓶|、實(shí)控人之位拼的你死我活。

　　風(fēng)云君猜測(cè)這可能是因?yàn)槊费慵榧炔粔蚝谩⒁膊粔驙€。

　　梅雁吉祥第一大股東們輪流坐莊的時(shí)候，正是寶萬之爭(zhēng)開始的時(shí)候。寶萬之爭(zhēng)中，除了萬科和寶能外，其他參與到萬科股權(quán)中的還有華潤(rùn)、恒大和安邦等巨頭。眾多巨頭之所以虎視眈眈的想搶萬科，是因?yàn)樵诤荛L(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，萬科都是國(guó)內(nèi)最好的房地產(chǎn)企業(yè)之一。

　　所以好東西自然有人搶，盡管萬科的市值高達(dá)數(shù)千億人民幣。

　　梅雁吉祥不像萬科一樣屬于優(yōu)質(zhì)企業(yè)，2010年過后，梅雁吉祥營(yíng)收從來沒超過7個(gè)億，而且隨著時(shí)間的推移，營(yíng)業(yè)收入還有下降的趨勢(shì)。

　　從成長(zhǎng)性來說，在2010年-2017年的八年中，有五年扣非凈利潤(rùn)是虧損的，并且波動(dòng)的很厲害。而就算算上非經(jīng)常性的損益，大部分時(shí)間內(nèi)都只有幾千萬的凈利潤(rùn)也對(duì)潛在買家缺乏吸引力。

　　從估值上來說，梅雁吉祥也沒有什么吸引人的地方。2010年后，梅雁吉祥大部分時(shí)間內(nèi)凈利潤(rùn)都不到1億元，而它的市值在更多時(shí)間內(nèi)是在50億元以上，也就是說梅雁吉祥在大部分時(shí)間內(nèi)是以50倍以上的市盈率成交的。

　　不過梅雁吉祥也有一個(gè)潛在的優(yōu)勢(shì)，就是它的資產(chǎn)負(fù)債率非常的低。2010年-2017年梅雁吉祥的資產(chǎn)負(fù)債率如下表所示：

　　近八年來，梅雁吉祥雖然業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，但是其資產(chǎn)負(fù)債率逐年降低，這個(gè)品質(zhì)在以前或許不算啥。但是在如今資金面偏緊的時(shí)候，個(gè)位數(shù)的資產(chǎn)負(fù)債率總是加分項(xiàng)——或者說，雖然梅雁吉祥的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)平平，但是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)也比較小。

　　上表列示了最近八年來梅雁吉祥凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的走勢(shì)，從上表可以看出，梅雁吉祥的凈資產(chǎn)幾乎沒有增長(zhǎng)，而資產(chǎn)負(fù)債率下降的原因是這幾年梅雁吉祥的總負(fù)債額有所下降。

　　我們上文說過，這家公司沒有人來爭(zhēng)奪另一個(gè)原因是不夠爛。

　　截止今年9月份，相比于年初的高點(diǎn)，上證指數(shù)下跌了接近1000點(diǎn)，很多股票也隨之下跌。梅雁吉祥從每股5.28元/股（前復(fù)權(quán)）下降到最低2.88元/股，但是就這樣，梅雁吉祥的市值仍然達(dá)到56億元。

　　隨著股指的下跌、估值的向下修正以及個(gè)別上市公司債務(wù)出現(xiàn)違約，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，10-20億元的殼股一抓一大把。

　　梅雁吉祥受益于資產(chǎn)負(fù)債表穩(wěn)健，雖然業(yè)績(jī)不好，但是估值和市值都不低，也在很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都讓買家們望而卻步。

　　二、領(lǐng)著高薪的董監(jiān)高

　　從上一部分梅雁吉祥近些年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的增長(zhǎng)狀況來說，很容易看出這個(gè)公司的管理層秉承著不求有功、但求無過的心態(tài)，平平庸庸的經(jīng)營(yíng)著公司。

　　雖然如此，但是梅雁吉祥公司的董監(jiān)高們卻在工資上收益頗豐，并不像干活時(shí)那么佛系：根據(jù)2017年年報(bào)，19名董監(jiān)高人員（不計(jì)算獨(dú)立董事）合計(jì)領(lǐng)取薪酬1978萬元，真正做到了人均年薪百萬。

　　2017年董監(jiān)高人員這么高的薪水，為上市公司做出了什么貢獻(xiàn)呢？

　　答案如下：

　　2017年梅雁吉祥營(yíng)業(yè)收入2.43億元，相比于2016年的3.63億元下降33.05%

　　2017年梅雁吉祥扣非凈利潤(rùn)1147.80萬元，相比于2016年的9697.15萬元下降88.17%；

　　2017年梅雁吉祥的凈資產(chǎn)從2016年的22.46億元略微上升至23.21億元，而總資產(chǎn)則從25.01億元略微下降至24.00億元。

　　就是這樣平庸的業(yè)績(jī)支撐著梅雁吉祥的19位董監(jiān)高們拿到了年均百萬的年薪。

　　這跟梅雁吉祥的高管薪酬政策有很大關(guān)系，梅雁吉祥的高管薪酬政策是基于歸母凈利潤(rùn)的，當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)值為正的時(shí)候，提取不超過4%作為公司董監(jiān)高的獎(jiǎng)金。

　　2017年梅雁吉祥的歸母凈利潤(rùn)為1.16億元，比主營(yíng)利潤(rùn)高了1億元還多。這也意味著當(dāng)年上市公司可以提取464萬元作為董監(jiān)高的獎(jiǎng)金。

　　梅雁吉祥如此高的獎(jiǎng)金數(shù)額也為總額高達(dá)近2000萬的薪酬做出了不小的貢獻(xiàn)。

　　梅雁吉祥2017年非經(jīng)常性損益高達(dá)1.04億元，其中有1.18億元來自非流動(dòng)資產(chǎn)處置收益。根據(jù)梅雁吉祥2017年年報(bào)，大額的非流動(dòng)資產(chǎn)處置主要來自于股權(quán)處置收益：

　　精通市值風(fēng)云主編的《上市公司套路學(xué)》的小伙伴們就有疑問了，這賣資產(chǎn)一般都是“扭虧為盈”或者“保殼”的神器，梅雁吉祥一度在扣非凈利潤(rùn)虧損的時(shí)候深諳此道。

　　那為啥2017年經(jīng)營(yíng)的好好的，還要賣資產(chǎn)呢？有一種觀點(diǎn)就認(rèn)為，賣資產(chǎn)能夠?yàn)楣芾韺訋砗锰帯?/p>

　　大家想一想，如果梅雁吉祥2017年的凈利潤(rùn)只有1100萬的話（大約相當(dāng)于其當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)），那么高管能夠拿到的獎(jiǎng)金只有44萬，這與大約1500萬元的工資相比（用2000萬的董監(jiān)高薪酬減去464萬獎(jiǎng)金）不值一提，所以管理層必須得想點(diǎn)辦法“提升業(yè)績(jī)”。

　　2017年梅雁吉祥扣非凈利潤(rùn)為1100萬元，而其當(dāng)年卻像高管發(fā)放了總計(jì)2010.4萬元的薪酬。

　　這個(gè)數(shù)字對(duì)比總讓我們想起本文開頭的總結(jié)，公司的利益相關(guān)者都有誰。

　　對(duì)于一個(gè)沒有實(shí)際控制人的公司來說，投資者也確實(shí)要防止高管為了自身利益而損害上市公司的行為。

　　三、中睿系：新來的大股東

　　自從2013年之后，梅雁吉祥就不再有實(shí)際控制人，而多個(gè)輪流坐莊的第一大股東也秉承著買了就是為了盡快賣的思想，沒啥進(jìn)取心。

　　2018年這種情況終于出現(xiàn)了改觀，2018年3月7日，梅雁吉祥發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　報(bào)告書顯示，中睿系旗下煙臺(tái)中睿新能源科技有限公司和中科中睿能源科技有限公司自從去年年底就開始買入梅雁吉祥的股票。

　　具體情況為，2017年12月22日至2018年2月14日，煙臺(tái)中睿通過證券交易所集中交易合計(jì)增持梅雁吉祥1969萬股，占梅雁吉祥總股本的1.04%。同一時(shí)間煙臺(tái)中睿的一致行動(dòng)人中科中睿通過證券交易所的集中交易合計(jì)增持梅雁吉祥7522萬股，占梅雁吉祥總股本的3.96%。

　　2018年3月6日，煙臺(tái)中睿通過證券證券交易所的集中交易增持梅雁吉祥59萬股，占梅雁吉祥總股本0.03%。本次交易完成后，中睿系合計(jì)持有梅雁吉祥9550萬股，占梅雁吉祥總股本5.03%，成為第一大股東。終于有了家的感覺。

　　我們這里補(bǔ)充介紹一下梅雁吉祥的二股東信息，二股東是恒大旗下公司。在2016年寶萬之爭(zhēng)的時(shí)候，恒大人壽順手買入了梅雁吉祥的股票，持股比例高達(dá)4.95%，略低于舉牌線。但是后來傳出恒大人壽買梅雁吉祥只是做短線交易的傳聞，有損巨頭形象，恒大旗下另一公司仲勤投資就斥資6.4億元買下9490.75萬股梅雁吉祥股票，持股比例剛好5%，觸及舉牌線。

　　該報(bào)告書還透露，中睿在成為公司第一大股東后，表示在未來12個(gè)月內(nèi)將依據(jù)證券市場(chǎng)的整體情況并結(jié)合梅雁吉祥的業(yè)務(wù)發(fā)展以及股票價(jià)格情況等因素，擬繼續(xù)增持不低于940.75萬股且不超過9940.75萬股的股份。

　　這個(gè)新來的大股東與之前的不大相同，不僅買的比較多而且承諾繼續(xù)買，并且公開說出了試圖謀取控制權(quán)的豪言壯語。

　　中睿系大大方方的進(jìn)來，梅雁吉祥的管理層卻不歡迎了，因?yàn)橹蓄Ｏ翟噲D更改梅雁吉祥的管理層薪酬。

　　我們前面說過，梅雁吉祥管理層唯一的成果就是降低了企業(yè)的負(fù)債率，使得這個(gè)利潤(rùn)并不高的企業(yè)看起來比以往更有價(jià)值了。

　　那么降低負(fù)債這一行為能反映管理層的優(yōu)秀嗎？

　　風(fēng)云君覺得這倒未必，梅雁吉祥這幾年一直降低負(fù)債率更多的像是為管理層服務(wù)的！

　　美國(guó)某個(gè)著名的投資者就說過，那些不持股的公司管理層（根據(jù)2017年年報(bào)，梅雁吉祥那些共領(lǐng)取2000萬薪酬的董監(jiān)高們合計(jì)持股20萬股，目前梅雁吉祥股價(jià)為3元/股左右）并不需要做英明的事情，他們唯一的追求就是少犯一些致命的錯(cuò)誤。

　　只要犯錯(cuò)少，公司能正常運(yùn)營(yíng)，他們就能不斷的從公司賺取大額的薪酬。

　　中睿系入主試圖改變這一邏輯怪圈，管理層自然要為自己的荷包而戰(zhàn)。

　　2018年4月21日，梅雁吉祥發(fā)布了關(guān)于董事會(huì)不予提交股東新增臨時(shí)提案的公告，公告稱，梅雁吉祥9名董事一致反對(duì)中睿公司提交的降低他們薪酬的方案，并不予該提案提交股東大會(huì)。

　　風(fēng)云君覺得這個(gè)議案表決情況完全合乎情理，如果我們的讀者有幸能做董監(jiān)高，并且掙多少錢是自己說了算，有人認(rèn)為你掙得太多，需要削減削減。我們的讀者忍心給自己降工資嗎？

　　梅雁吉祥的董事們?cè)谶@件事情上一邊做運(yùn)動(dòng)員，一邊做裁判員。

　　2018年5月4日，梅雁吉祥召開2017年年度股東大會(huì)，中睿公司的代表與梅雁吉祥的高管又在這個(gè)問題上在股東大會(huì)上進(jìn)行了唇槍舌戰(zhàn)。

　　中睿公司認(rèn)為，梅雁吉祥成立的薪酬委員會(huì)沒有資格批準(zhǔn)董監(jiān)高的薪酬方案，權(quán)利應(yīng)該在股東大會(huì)來批準(zhǔn)，以及新增臨時(shí)提案董事會(huì)也沒有不予提交的權(quán)力。

　　而梅雁吉祥的董秘解釋道：股東把具體報(bào)酬方案授權(quán)了總經(jīng)理制定，并且把制定的流程授權(quán)董事會(huì)薪酬委員會(huì)批準(zhǔn)，所以薪酬委員會(huì)的權(quán)限是沒有問題的。

　　雙方莫衷一是。

　　中睿公司成為第一大股東后，最終是否能削減梅雁吉祥過高的董監(jiān)高薪酬至今沒有答案。

　　風(fēng)云君覺得，如果梅雁吉祥業(yè)績(jī)蒸蒸日上的話，董監(jiān)高多掙點(diǎn)也是理所應(yīng)當(dāng)。而如果梅雁吉祥的業(yè)績(jī)忽上忽下或者不斷下滑的話，那么董監(jiān)高持續(xù)拿高工資就說不過去了。

　　當(dāng)然，第一大股東都碰得滿鼻子灰了，咱們中小股東、天生韭菜命的散戶，能奈人家何？

　　結(jié)束語&2018中報(bào)簡(jiǎn)評(píng)

　　梅雁吉祥2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9400萬元、歸母凈利潤(rùn)677萬元，扣非凈利潤(rùn)307萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流1568萬元，分別比去年同期下降18.67%、93.84%、71.51%和60.04%。

　　中報(bào)顯示，營(yíng)業(yè)收入下降主要因?yàn)榻衲晟习肽瓯热ツ晟习肽杲涤炅繙p少，導(dǎo)致水電收入同比減少47.00%（注：這公司以前的證券簡(jiǎn)稱叫做梅雁水電）。而凈利潤(rùn)減少的原因除了發(fā)電減少因素外，還跟上年同期因出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得9949.46萬元的投資收益有關(guān)。

　　那么問題就來了，主業(yè)上的天然屬性是靠天吃飯（跟降水有關(guān)），董監(jiān)高為業(yè)績(jī)提升所能做的有限，領(lǐng)取2010.4萬元的薪酬的22名董監(jiān)高人員，莫非只負(fù)責(zé)幫助中小投資者把握賣資產(chǎn)的時(shí)機(jī)？

　　而我們都知道，賣資產(chǎn)這種事情其實(shí)是不可持續(xù)的，梅雁吉祥的總資產(chǎn)已經(jīng)連續(xù)10年下滑（2007年梅雁吉祥資產(chǎn)高達(dá)82億元），能留給這些董監(jiān)高們賣的資產(chǎn)已經(jīng)越來越少了。

　　END

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