本報記者 李維 北京報道

　　擬IPO券商能否擁有清晰的股權結構，一直是監管層關注的重點。

　　21世紀經濟報道記者獲悉，2017年初就已進入輔導期的國融證券，如今正在卷入一場有關其大股東開展股權轉讓、增資擴股隱藏對賭條款但未能及時披露的風波。

　　21世紀經濟報道記者了解到，國融證券大股東北京長安投資集團有限公司（下稱長安投資）在2015年轉讓其部分所持股份，以及2016年為國融證券發起增資擴股，曾與多家作為新進中小股東的投資機構簽訂承諾函及回購協議，承諾當國融證券在一定時期內未達目標交易價格或未能獲批上市，長安投資將出資對中小股東股份進行回購。

　　9月16日，國融證券有關人士向21世紀經濟報道記者確認了上述事實，但其同時表示已在獲知該信息的第一時間向內蒙古證監局進行了上報。

　　一位接近監管層的券商人士指出，涉及證券期貨經營機構股權變更、增資擴股的所有附帶條款必須及時向證監會及地方派出機構報備，若長安投資或國融證券未能及時報備和披露上述信息，不但將對其IPO等事宜帶來影響，還有可能引來監管機構的調查。

　　抽屜里的對賭

　　長安投資針對國融證券股權展開的對賭最早發生在2015年。

　　彼時，取得國融證券（當時為日信證券）實控權不久的長安投資一方面策劃著國融證券的新三板掛牌事宜，另一方面則積極尋求掛牌前的股份轉讓來進行變現。

　　2015年8月下旬，上海楚縈投資管理中心（有限合伙）（下稱楚縈投資）、亨通集團有限責任公司（下稱亨通集團）成為受讓方，長安投資分別將5000萬股和4000萬股國融證券股權轉讓給上述兩家機構，轉讓比例分別約為3.02%和2.42%。

　　但據21世紀經濟報道記者獲悉，上述股份轉讓發生前，長安投資曾向楚縈投資私下作出《承諾函》，約定自日信證券在新三板掛牌之日起30個月內，未出現復權價格高于轉讓價格的交易機會，長安投資將按原價回購已轉讓股份，而承諾函的簽訂人正是長安投資及國融證券的實控人侯守法。

　　據一位接近長安投資人士透露，此次轉讓價格為4元/每股。據Wind數據顯示，截至2015年底的國融證券每股凈資產為1.43元，這意味著此次轉讓市凈率高達2.8倍，遠高于目前已上市券商整體1.2倍的市凈率。

　　“一方面原因是當時券商估值比較高，券商掛新三板也比較熱，但更關鍵的是附帶了股份回購安排，否則當時很難有機構花這個價格買國融。”上述接近長安投資人士表示，“當時侯（守法）拿到日信股份后，想進行一輪變現，而價格越高也就越有利于變現。”

　　伴隨著新三板活躍度的下降，國融證券放棄掛牌，轉而籌劃IPO，并啟動了新一輪增資擴股。

　　2016年11月8日，國融證券以4.98元/股價格向杭州普潤星融股權投資合伙企業（下稱杭州普潤）、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（下稱天津吉睿）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（下稱橫琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（下稱北京用友）、寧夏遠高實業集團有限公司（下稱寧夏遠高）共5家機構發行3.26億股。

　　然而，此前的回購承諾安排也出現在了此次增資擴股中。21世紀經濟報道記者了解到，長安投資與上述五家機構均簽訂《股份回購協議》，約定若國融證券五年內未能獲批上市，則回購五家機構的認購股份。

　　前述接近長安投資人士透露，上述股權轉讓、增資擴股時，還是國融證券IPO輔導備案過程中，國融證券及長安投資均未能及時向監管部門進行報備。

　　大股東或被追責

　　根據21世紀經濟報道記者獲得的上述《股份回購協議》，長安投資若為上述轉讓及增資股份進行回購時，需要一并按照8%的年化利率（扣除分紅收益）支付回購款利息。

　　有業內人士認為，這一安排實際上成為了長安投資利用國融證券股份轉讓所開展的融資行為。

　　“因為無論是否掛牌新三板還是上市，決定權肯定在大股東手中，相當于大股東利用回購條款保留了回購權。”上海一位大型券商投行人士表示，“這相當于是一個買斷式回購的類債權融資，而并非簡單的股權轉讓或增資擴股。”

　　21世紀經濟報道記者發現，在長安投資對部分機構的回購條款中，的確賦予了長安投資一定的主動權。例如在與杭州普潤簽訂的回購協議約定，若長安投資或國融證券明示放棄上市安排或工作，則長安投資將對股份進行回購。

　　對于上述IPO對賭事宜，國融證券方面并未否認——9月16日，國融證券相關人士向記者表示，上述股權轉讓及增資擴股過程中的回購條款屬實，但已在接到長安投資集團相關告知后向內蒙古證監局上報。

　　但其同時表示，其上報時間為今年的8月28日。這也意味著，在上述承諾函和股份回購協議簽訂后“雪藏”了長達至少近兩年后，長安投資才將這一事實向國融證券告知。

　　在業內人士看來，國融證券作為持牌機構，其股份轉讓、增資的附帶協議都需要及時向監管部門完整報備，而此次長安投資的“瞞而不報”有可能導致國融證券IPO事宜出現變數，或為其招致監管查處。

　　“相關回購協議都是大股東與受讓方、參與增資方簽訂的，如果大股東沒有及時告知券商，那么券商也沒有能力及時披露，這種情況下大股東的責任是很大的。”一家擬上市券商董秘表示，“當然也要看國融證券是否在回購協議簽訂時就是知情的，如果知情也要承擔相應責任。”

　　上述接近長安投資人士稱，作為國融證券的控股股東，長安投資與國融證券同在一個地點辦公，且長安投資法定代表人侯守法本身亦是國融證券董事長，不排除國融證券對此知情，但未履行披露義務的可能。

　　“長安投資其實是個控股公司，母公司幾乎是沒業務的。”上述接近長安投資人士稱。

　　21世紀經濟報道記者查閱工商信息發現，長安投資與國融證券均位于北京市西城區長安興融中心四號樓11層，且長安投資法定代表人與國融證券董事長均系侯守法。

　　上述投行人士則認為，上述事件的發生與大股東對持牌機構合規意識的淡漠不無關聯。“持牌機構的監管不同于一般公司，監管層對持牌機構的股權穩定性也有著更高的要求，民營控股券商的老板對這方面要求不敏感，認為這種對賭以及不披露都‘不算事’。”

　　一位國融證券人士則指出，長安投資與相關股東簽訂的上述對賭協議并無嚴重問題。“這種對賭協議本身就是擬IPO業務中常見的商業慣例，我們不明白哪里違規了。”

　　然而記者獲悉，內蒙古證監局已經要求國融證券對相關情況展開自查。

　　“日前，我司已接到內蒙古證監局通知，要求我司對相關情況開展全面自查，并及時報送相關信息。”國融證券向21世紀經濟報道記者表示。（作者微信：lw8346860）（編輯：巫燕玲）

責任編輯：陳悠然 SF104