近日，新浪財經(jīng)股民投訴平臺收到薛先生投訴，其稱穗恒運A以3.57元/股向越秀金控賣出廣州證券13億股份，后又以13元多購回越秀金控股份，造成穗恒運A間接持有廣州證券4億股。

　　以下是投訴原文：

　　低價出賣公司優(yōu)質資產(chǎn) 原有13億股廣州證券原始股 現(xiàn)在提出以3.57的價格賤賣此資產(chǎn) 竟然反過來用13元多的價格購回價格虛高的越秀金控如此操作后原來的13億的廣證股票現(xiàn)在相當于只有不到4億股 希望能得到媒體監(jiān)督 謝謝

　　經(jīng)新浪財經(jīng)工作人員與康先生聯(lián)系，現(xiàn)將其口中事件陳述如下：

　　在穗恒運A出售廣州證券股份的股東會上，大股東不顧及80%多中小股東的反對，執(zhí)意向越秀金控出售廣州證券股份。此次股權交易后穗恒運A由直接持有廣州證券13億股變?yōu)?億股，而越秀金控在臨停牌前一天尾盤拉升股價，造成此次增發(fā)價較高，而且此次交易是越秀金控以“股份+現(xiàn)金”作為交易方式，這涉嫌就國有大股東的利益輸送。

　　2017年1月3日，深交所同時向兩家上市公司越秀金控（000987）和穗恒運A（000531）發(fā)去了問詢函，而實際上涉及的是同一件事情，那就是對于廣州證券的整合上市。控股廣州證券的越秀金控計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購廣州證券其他股東的持股從而控股廣州證券100%股權，而其中就有穗恒運A持有的24.48%股權。就在這一買一賣之間，穗恒運A投資者則為大股東“賤賣”了資產(chǎn)而憂愁。

　　股權交易案原委：

　　2016年8月29日，越秀金控和穗恒運A雙雙停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，最終雙方都在2016年12月26日披露了重組草案，根據(jù)重組草案，越秀金控以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，穗恒運A則是出售資產(chǎn)方，標的資產(chǎn)都為廣州證券股權。

　　據(jù)重組預案顯示，惠恒運原持有廣州證券13.2124億股，股權占比24.48%，與越秀金控的交易金額為46.8億，則每股3.542元。交易方式為“換股+現(xiàn)金”。交易完成后，越秀金控增發(fā)股票的發(fā)行價格為13.16元/股，則惠恒運持有越秀金控股份約為3.18億股，此次資產(chǎn)完成出售后，穗恒運A將直接獲得5億元現(xiàn)金和越秀金控10.44%股權，相當于仍舊控制著廣州證券10.44%的股權。

　　爭議一：廣州證券的估值

　　據(jù)廣州證券審計報告，廣州證券2014年、2015年和2016年前三季度分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.3億元、9.22億元和6.86億元，而2016年前三季度實現(xiàn)的業(yè)績目前超過已上市券商中原證券、華安證券、第一創(chuàng)業(yè)、山西證券和太平洋，行業(yè)排名為中偏上。

　　而這些上市券商中，第一創(chuàng)業(yè)目前的市值已經(jīng)達到了766億元，最小的山西證券也有342億元，越秀金控以一個相對較低的價格持有了廣州證券100%股權，而且公司實際上只出資了5億元現(xiàn)金，其余都是增發(fā)股票，所以對于越秀金控來說是筆好買賣。

　　中介機構中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估以2016年6月30日為評估基準日，廣州證券全部股東權益價值評估值為191億元，對應廣州證券32.765%股權評估值為62.64億元，最終作價也為62.64億元。不過此次主要以增發(fā)越秀金控的股權為收購價款，發(fā)行股份支付對價金額為57.64億元，占全部收購價款的92.02%；現(xiàn)金對價金額為5億元，占全部收購價款的7.98%，增發(fā)股票的發(fā)行價格為13.16元/股。

　　爭議二：股東會上的中小股東反對之聲

　　穗恒運A中小股東的態(tài)度從此前的一次股東大會上就可以看出，因為停牌即將滿三個月，2016年11月25日穗恒運A和越秀金控同時召開股東大會審議是否繼續(xù)停牌籌劃重組，結果越秀金控不管是中小股東還是大股東幾乎全票贊成繼續(xù)停牌，而穗恒運A的中小股東投票中則有2581萬股反對，占中小股東的82%。

　　雖然中小股東大部分反對，但是因為大股東的話語權更大，最終反對無效仍舊獲得通過繼續(xù)停牌，顯然這一幕仍舊將出現(xiàn)在最終表決出售資產(chǎn)的股東大會上。

　　越秀金控目前控制著廣州證券67.235%股權，所以收購完成后越秀金控將控制廣州證券100%股權，實現(xiàn)廣州證券的整體整合上市。而惠恒運A獲得了越秀金控10.44%股權。

　　從實際交易結果來看，穗恒運A通過越秀金控的股權間接持有廣州證券，仍舊享受著廣州證券的收益，并且還一次性的獲得了比較大的利潤。

　　差強人意的地方就是，惠恒運A從廣州證券獲得的投資收益就要減少14.04%，投資收益將大打折扣，因為越秀金控目前旗下的百貨業(yè)務資產(chǎn)是不如廣州證券等金融業(yè)務資產(chǎn)值錢的。

　　而惠恒運A以持有越秀金控的成本價是13.16元，低于因收購事件停牌前一天的收盤價14.49。

責任編輯：梁焱博