證券代碼：002185	證券簡稱：華天科技	公告編號(hào)：2008-009
天水華天科技股份有限公司2008年日常關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對
    公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
    一、預(yù)計(jì)2008年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
    天水華天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與杭州士蘭微電子股份
    有限公司、杭州友旺電子有限公司分別簽訂IC封裝協(xié)議，與廈門永紅科技有限
    公司簽訂引線框架采購協(xié)議。公司預(yù)計(jì)與杭州士蘭微電子股份有限公司2008年
    合同總金額將不超過13,500萬元人民幣，與杭州友旺電子有限公司2008年合同
    總金額將不超過5,500萬元人民幣，與廈門永紅科技有限公司2008年合同總金
    額將不超過7,500萬元人民幣。鑒于以上公司均是本公司關(guān)聯(lián)方，且所發(fā)生的交
    易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要的交易，故交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。公司第二屆董事
    會(huì)第七次會(huì)議審議通過了上述事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
    見。按照《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的審批權(quán)限，公司與以上公司之
    間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
    股東將放棄在股東大會(huì)上對相關(guān)議案的投票權(quán)。
    日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：                             單位：萬元人民幣
    2008年預(yù)    2007年發(fā)生
    交易類別                關(guān)聯(lián)人
    計(jì)合同金額  的交易總金額
    IC封裝        杭州士蘭微電子股份有限公司  13,500      6,917.25
    IC封裝        杭州友旺電子有限公司        5,500       2,416.94
    原材料采購    廈門永紅科技有限公司        7,500       1,509.63
    二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
    （一）基本情況
    1、杭州士蘭微電子股份有限公司：法定代表人陳向東；注冊資本40408萬
    元；住所：杭州市黃姑山路4號(hào)；經(jīng)營范圍：電子元器件、電子零部件及其他電
    子產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
    根據(jù)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的浙天會(huì)審[2007]第398號(hào)審計(jì)報(bào)
    告，截止2006年12月31日，杭州士蘭微電子股份有限公司合并報(bào)表的總資產(chǎn)
    為147,991.82萬元，凈資產(chǎn)為64,824.87萬元，2006年度凈利潤為5,817.82萬元；
    母公司報(bào)表的總資產(chǎn)為107,679.11萬元，凈資產(chǎn)為65,342.91萬元，2006年度凈
    利潤為6,171.68萬元。
    2、杭州友旺電子有限公司：注冊資本300萬美元；法定代表人高耿輝；住
    所：杭州市黃姑山路4號(hào)；經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體集成電路和分立器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)
    和應(yīng)用服務(wù)。
    據(jù)公司未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，截止2006年12月31日，杭州友旺電子有限
    公司的總資產(chǎn)為22,038.40萬元，凈資產(chǎn)為9,512.20萬元，2006年度的凈利潤為
    2,486.12萬元。
    3、廈門永紅科技有限公司：注冊資本3000萬元；法定代表人吳昭才；住所：
    廈門市翔安區(qū)馬巷鎮(zhèn)下坂路口鴻翔樓北側(cè)；經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)制造及半導(dǎo)體器件
    的塑封引線框架、電子元件、模具；組裝電子器件、整機(jī)，出口本企業(yè)生產(chǎn)加工
    的產(chǎn)品和進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備、原輔材料及備品備件。。
    截至2007年12月31日，廈門永紅科技有限公司總資產(chǎn)13,400萬元，凈
    資產(chǎn)3,320萬元，主營業(yè)務(wù)收入7,284萬元，凈利潤320萬元。
    （二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
    1、杭州士蘭微電子股份有限公司：持有本公司5.747%的股權(quán)。
    2、杭州友旺電子有限公司：持有本公司5.747%的股權(quán)。
    3、廈門永紅科技有限公司：本公司董事長肖勝利兼任其控股股東廈門永紅
    集團(tuán)有限公司的董事，本公司董事張玉明兼任其控股股東廈門永紅集團(tuán)有限公司
    的監(jiān)事。
    （三）履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營情況一向良好，以往履約情況良好，
    目前不存在向公司支付的款項(xiàng)形成壞賬的可能性。
    （四）與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總額：
    公司預(yù)計(jì)2008年日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過26,500萬元，具體情況如下：
    1、公司擬在2008年度按照根據(jù)市場定價(jià)的定價(jià)原則，與關(guān)聯(lián)人杭州士蘭微
    電子股份有限公司累計(jì)發(fā)生不超過人民幣13,500萬元的產(chǎn)品封裝交易；
    2、公司擬在2008年度按照根據(jù)市場定價(jià)的定價(jià)原則，與關(guān)聯(lián)人杭州友旺電
    子有限公司累計(jì)發(fā)生不超過人民幣5,500萬元的產(chǎn)品封裝交易；
    3、公司擬在2008年度按照根據(jù)市場定價(jià)的定價(jià)原則，與關(guān)聯(lián)人廈門永紅科
    技有限公司累計(jì)發(fā)生不超過人民幣7,500萬元的引線框架采購交易。
    三、2008年日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
    1、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
    本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往
    來企業(yè)同等對待。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不可避免的關(guān)聯(lián)交易，雙方根據(jù)自愿、
    平等、互惠互利、公平公允的市場原則進(jìn)行。
    2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：
    在2007年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)的日常關(guān)聯(lián)交易金額范圍內(nèi)，公司分別與杭州
    士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電子有限公司簽訂《IC封裝協(xié)議》，與廈門
    永紅科技有限公司簽訂材料采購協(xié)議。
    四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
    公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，將保證公
    司正常穩(wěn)定的發(fā)展。預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，日常關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。
    公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，對于公司的生
    產(chǎn)經(jīng)營是必要的；定價(jià)原則為市場價(jià)格，具備公允性；沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股
    東的利益，交易的決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)制度進(jìn)行，日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對公司
    造成不利影響。
    因日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的比例不會(huì)超過30%，不會(huì)影響本公司的獨(dú)立性，也
    不會(huì)因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
    五、獨(dú)立董事和保薦人的意見
    本公司獨(dú)立董事畢克允先生、陸德純先生、陳斌才先生經(jīng)認(rèn)真審議，發(fā)表如
    下意見：
    2008年公司與關(guān)聯(lián)方杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電子有限公
    司、廈門永紅科技有限公司所發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，按照
    雙方平等、市場經(jīng)濟(jì)的原則進(jìn)行，交易定價(jià)公允、公平、合理，上述日常關(guān)聯(lián)交
    易不影響公司的獨(dú)立性，未損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
    本公司保薦人國信證券有限責(zé)任公司針對公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易，認(rèn)
    為：
    華天科技2008年日常關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未違反
    公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循公允、合理的原則，不存在損害
    公司和全體股東利益的行為。
    六、備查文件
    1、公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
    2、公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
    3、國信證券有限責(zé)任公司《關(guān)于天水華天科技股份有限公司2008年日常關(guān)
    聯(lián)交易的意見》。
    特此公告。

    天水華天科技股份有限公司
    董事會(huì)
    二○○八年三日二十六日