證券代碼：600117	證券簡稱：西寧特鋼	編號：臨2008-008
西寧特殊鋼股份有限公司2007年度股東大會決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示：本次股東大會無否決或修改提案的情況，也無新提案提交表決的情況。
    一、會議召開和出席情況
    西寧特殊鋼股份有限公司于2008年3月25日下午13：30在公司辦公樓201會議室召開2007年度股東大會，本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。其中網絡投票時間為9：30-11：30、11：00-15：00。
    參加本次股東大會的股東及授權代表共149人，代表股份數額434075662股，占公司股本總數的58.56%。其中，出席現場會議的股東及授權代表共5人，代表股份數額382803257股，占公司股本總數的51.65%；參加網絡投票的股東144人，代表股份數額51272405股，占公司股本總數的6.92%。
    本次股東大會由公司董事會召集，公司董事李全先生主持會議，公司部分董事、監事和高級管理人員及公司聘請的法律顧問列席了本次股東大會的現場會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
    二、議案審議情況
    本次會議以普通決議通過第（一）--（七）、（十一）、（十二）項議案，以特別決議通過第（八）--（十）項議案。
    （一）通過公司2007年度董事會工作報告。
    同意432736086股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.69 %；471130股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.11%；868446股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.20 %。
    （二）通過公司2007年度監事會工作報告。
    同意432645565股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.67 %；163000股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.04 %；1267097股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.29 %。
    （三）公司2007年度獨立董事述職報告。
    同意432654765股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.67 %；93800股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02 %；1327097股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31 %。
    （四）通過公司2006年度財務決算報告。
    同意432629465股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.67%； 93500股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02 %；1352697股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31 %。
    （五）通過公司2007年度利潤分配事項，決定本期不進行利潤分配，也不進行送股或轉增股本。
    同意432605365股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66 %；250182股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.06 %；1220115股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.28 %。
    （六）本次股東大會選舉：
    1、王四林先生為公司四屆董事會獨立董事。
    同意416668394股，占出席股東大會有表決權股份總數的95.99 %；92000股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02 %；17315268股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的3.99 %。
    2、張宏巖先生為公司四屆董事會獨立董事；
    同意416668394股，占出席股東大會有表決權股份總數的95.99 %；89700股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02 %；17317568股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的3.99 %。
    3、康巖勇先生為公司四屆監事會監事。
    同意416667394股，占出席股東大會有表決權股份總數的95.99%；89700股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；17318568股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的3.99%。
    （七）通過聘請深圳鵬城會計師事務所為公司2008年度財務審計機構。
    同意416716994股，占出席股東大會有表決權股份總數的96.00%；118600股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；17240068股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的3.97%。
    （八）通過修改公司《章程》部分條款的議案。
    同意416670394股，占出席股東大會有表決權股份總數的95.99 %；95800股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；17309468股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的3.99%。
    （九）逐項審議通過關于公司發行分離交易可轉換公司債券的議案。
    1、發行規模
    同意432657965股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.67 %；899199股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.21%；518498股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.12 %。
    2、發行價格
    同意432612565股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；362934股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.08 %；1100163股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.26%。
    3、發行對象
    同意432609565股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；364434股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.08%；1101663股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.26%。
    4、發行方式及向原股東配售安排
    同意432616530股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；344334股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.08%；1114798股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.26%。
    5、債券利率
    同意432610065股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66 %；121100股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1344497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    6、債券期限
    同意432608865股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；122300股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1344497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    7、還本付息的期限和方式
    同意432608865股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；122300股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1344497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    8、債券回售條款
    同意432610065股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66 %；100800股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1364797股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    9、擔保事項
    同意432605465股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；111400股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1358797股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    10、認股權證的存續期
    同意432607365股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；115600股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1352697股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    11、認股權證的行權期間
    同意432607365股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；115900股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1352397股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    12、認股權證的行權價格
    同意432507965股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.64%；225000股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.05%；1342697股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    13、認股權證行權價格調整
    同意432601265股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；110300股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1364097股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    14、認股權證的行權比例
    同意432507965股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.64%；208200股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.05%；1359497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    15、本次募集資金用途
    同意432661365股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.67%；110800股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1303497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.30%。
    16、本次決議的有效期
    同意432605865股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；110300股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1359497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    （十）股東大會授權董事會辦理申請發行分交易可轉換公司債券具體事宜的議案。
    同意432610065股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；112100股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.03%；1353497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.31%。
    （十一）逐項表決通過關于本次發行分離交易可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案。
    1、發行債券募集資金投向：
    （1）燃氣綜合利用技改工程項目
    同意432608665股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；104300股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1362697股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    （2）高爐富氧噴煤工程項目
    同意432608665股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；102600股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1364397股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    （3）置換公司短期債務
    同意432601765股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；105200股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1368697股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    2、認股權證行權募集資金投向
    （1）開發青海省內的三個鐵礦
    同意432685730股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.68%；101000股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1288932股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.30%。
    （2）對控股子公司青海江倉能源發展有限責任公司增資擴股
    同意432669965股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.68%；103200股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1302497股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.30%。
    （3）置換公司短期債務
    同意432601265股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；106200股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1368197股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    （十二）通過公司董事會關于前次募集資金使用情況專項說明；
    同意432605565股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.66%；106500股反對，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02%；1363597股棄權，占出席股東大會有表決權股份總數的0.32%。
    本次股東大會所審議各項議案的詳細內容已經在3月5日的《上海證券報》和《證券時報》上公告。
    三、律師見證情況
    本公司特聘請輝湟律師事務所任萱律師出席本次股東大會，并出具見證2007年度股東大會的《法律意見書》，結論如下：
    西寧特鋼本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《管理辦法》、《實施細則》、及西寧特鋼《公司章程》的規定，出席會議人員資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和西寧特鋼《公司章程》的規定，本次股東大會對議案的表決結果合法有效，本次股東大會通過的有關決議合法有效。
    四、備查文件目錄
    1、西寧特殊鋼股份有限公司2007年度股東大會決議；
    2、青海輝湟律師事務所關于西寧特殊鋼股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書。
    
    西寧特殊鋼股份有限公司
    二○○八年三月二十五日