證券代碼 600320 900947 股票簡(jiǎn)稱 振華港機(jī) 振華B股 編號(hào) 臨2008-03
上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
● 本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為154,092,000股。
● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月31日。
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2006年3月8日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年3月27日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年3月29日實(shí)施后首次復(fù)牌。
2、具體方案為：控股股東中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中交集團(tuán)"）為獲得其持有股份在A股市場(chǎng)的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通A股股東做對(duì)價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份。
3、公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
1、控股股東中交集團(tuán)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定履行相應(yīng)的法定承諾事項(xiàng)，承諾: 中交集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得在A股市場(chǎng)上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占振華港機(jī)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過(guò)股份總數(shù)的百分之十。
2、根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委2006 年8 月16 日《關(guān)于中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》【國(guó)資改革 [2006]1063 號(hào)文】及2006 年9 月30 日《關(guān)于中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》【國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2006]1072 號(hào)】批準(zhǔn)的中交集團(tuán)重組方案，中交集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中交股份"），中交集團(tuán)將所持振華港機(jī)的股權(quán)投入擬設(shè)立的中交股份，重組完成之后，中交股份直接持有振華港機(jī)74,562.6 萬(wàn)股限售流通A 股以及通過(guò)獲得原中交集團(tuán)所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門(mén)振華海灣工程公司的股權(quán)而間接持有振華港機(jī)58,766.4 萬(wàn)股的將轉(zhuǎn)為流通B 股的境外法人股，合計(jì)控制振華港機(jī)股權(quán)133,329 萬(wàn)股，控制比例達(dá)到我公司總股本的43.26%，成為振控股股東。
3、相關(guān)股東承諾的履行情況
公司相關(guān)股東嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾。
三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、公司自股改實(shí)施后至今股本結(jié)構(gòu)變化情況：
（1）2006年5月15日，振華港機(jī)2005年度股東大會(huì)通過(guò)2005年度利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股份方案，為10送4轉(zhuǎn)增6股派2元（含稅），A股的股權(quán)登記日為2006年6月30日，除權(quán)（除息）日為2006年7月3日，紅利發(fā)放日為2006年7月6日，新增可流通股份上市流通日為2006年7月4日；B股的股權(quán)登記日為2006年7月6日，除權(quán)（除息）日為2006年7月3日，紅利發(fā)放日為2006年7月14日，新增可流通股份上市流通日為2006年7月10日。
（2）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]346號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2007年10月11日公告增發(fā)A股招股意向書(shū)，發(fā)行不超過(guò)20,000萬(wàn)股A股。本次增發(fā)A股總計(jì)發(fā)行12,551.5萬(wàn)股A股，募集資金總量為364,997.62萬(wàn)元。
股改實(shí)施后至今的股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下：
股份類別 股改前 股改后 2006年度分配方案
10送4轉(zhuǎn)增6股后
股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例 非流通股
1、國(guó)有法人股 481,668,000 31.26% - - - -
2、境外法人股 293,832,000 19.07% - - - -
非流通股合計(jì) 775,500,000 50.33% - - - -
有限售條件股份
1、國(guó)有法人股 - - 372,813,000 24.19% 745,626,000 24.19%
2、境外法人股 - - 293,832,000 19.07% 587,664,000 19.07%
有限售條件
股份合計(jì) - - 666,645,000 43.26% 666,645,000 43.26%
無(wú)限售條件流通股份
1、A股 435,420,000 28.26% 544,275,000 35.32% 1,088,550,000 35.32%
2、B股 330,000,000 21.42% 330,000,000 21.42% 660,000,000 21.42%
無(wú)限售條件
流通股份合計(jì) 765,420,000 49.67% 874,275,000 56.74% 1,748,550,000 56.74%
股份合計(jì) 1,540,920,000 100% 1,540,920,000 100% 3,081,840,000 100%
股份類別 2007年3月29日
有限售條件流通股上市后 2007年10月23日
增發(fā)股份上市后 2008年1月23日
網(wǎng)下A類申購(gòu)獲配股份
上市后
股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例 股數(shù)（股） 比例
有限售條件股份
1、國(guó)有法人股 591,534,000 19.19% 594,834,000 18.55% 591,534,000 18.44%
2、境外法人股 587,664,000 19.07% 587,664,000 18.32% 587,664,000 18.32%
3、其他股東 - - 4,646,400 0.14% - -
有限售條件
股份合計(jì) 1,179,198,000 38.26% 1,187,144,400 37.01% 1,179,198,000 36.76%
無(wú)限售條件流通股份
1、A股 1,242,642,000 40.32% 1,360,210,600 42.41% 1,368,157,000 42.66%
2、B股 660,000,000 21.42% 660,000,000 20.58% 660,000,000 20.58%
無(wú)限售條件
流通股份合計(jì) 1,902,642,000 61.74% 2,020,210,600 62.99% 2,028,157,000 63.24%
股份合計(jì) 3,081,840,000 100% 3,207,355,000 100% 3,207,355,000 100%
2、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化：是
（1）2006年5月15日，公司2005年度股東大會(huì)通過(guò)2005年度利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股份方案，為10送4轉(zhuǎn)增6股派2元人民幣（含稅），方案實(shí)施后，中國(guó)交通集團(tuán)有限公司持有有限條件流通股由37,281.3萬(wàn)股A股增至74,562.6萬(wàn)股A股，持股比例不變。
（2）根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委2006年8月16日《關(guān)于中國(guó)交通建設(shè)集團(tuán)公司整體重組并境內(nèi)外上市的批復(fù)》【國(guó)資改革 [2006]1063號(hào)文】及2006年9月30日《關(guān)于中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》【國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2006]1072號(hào)】批準(zhǔn)的中交集團(tuán)重組方案，中交集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中交股份"），中交集團(tuán)將所持振華港機(jī)的股權(quán)投入擬設(shè)立的中交股份，重組完成之后，中交股份直接持有我公司74,562.6萬(wàn)股限售流通A股以及通過(guò)獲得原中交集團(tuán)所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門(mén)振華海灣工程公司的股權(quán)而間接持有振華港機(jī)58,766.4萬(wàn)股的將轉(zhuǎn)為流通B股的境外法人股，合計(jì)控制振華港機(jī)股權(quán)133,329萬(wàn)股，控制比例達(dá)到我公司總股本的43.26%，成為我公司控股股東。
（3）根據(jù)股改時(shí)的承諾，公司于2007年3月24日公告了《有限售條件的流通股上市公告》，中交股份持有的15,409.2萬(wàn)股A股有限售條件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限條件流通股59,153.4萬(wàn)股A股。
（4）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]346號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2007年10月11日公告增發(fā)A股招股意向書(shū)，本次增發(fā)共發(fā)行A股12,551.5萬(wàn)股A股，于2007年10月23日上市，其中網(wǎng)下A類申購(gòu)獲配股份794.64萬(wàn)股A股，自公司增發(fā)股份上市起限售三個(gè)月，其中包括：
該次增發(fā)網(wǎng)下A類獲配股東名稱 獲配A股股數(shù)（股）
中交股份 3,300,000
社保501組合 1,247,400
社保405組合 1,584,000
社保401組合 1,650,000
華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司-穩(wěn)健型組合 165,000
2008年1月18日，公司發(fā)布《增發(fā)網(wǎng)下A類申購(gòu)股票上市流通的提示性公告》，上述網(wǎng)下A類申購(gòu)獲配股份794.64萬(wàn)股于2008年1月23日起上市流通。
公司股改實(shí)施后至今，股東持有有限售條件流通A股變化表：
股東名稱 持有有限售條件流通A股數(shù)量（股）股改后 2006年度分配方案10送4轉(zhuǎn)增6股后 2007年3月29日有限售條件流通股上市后 2007年10月23日增發(fā)股份上市后 2008年1月23日網(wǎng)下A類申購(gòu)獲配股份上市后
中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司
（中國(guó)交通集團(tuán)有限公司） 372,813,000 745,626,000 591,534,000 594,834,000 591,534,000
社保501組合 - - - 1,247,400 -
社保405組合 - - - 1,584,000 -
社保401組合 - - - 1,650,000 -
華泰財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司-穩(wěn)健型組合 - - - 165,000 -
四、 公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
公司股改聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司。中信證券出具核查意見(jiàn)如下：經(jīng)本公司核查，振華港機(jī)相關(guān)股東履行了股權(quán)分置改革中所做出的承諾，振華港機(jī)董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為154,092,000股A股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月31日；
3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單
（單位：股）
序號(hào) 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量(股) 持有有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例(%) 本次上市數(shù)量 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量(股) 剩余有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例(%)
1 中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司 591,534,000 18.44 154,092,000 437,442,000 13.64
合 計(jì) 591,534,000 18.44 154,092,000 437,442,000 13.64
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
根據(jù)股改承諾，公司于2007年3月24日公告了《有限售條件的流通股上市公告》，中交股份持有的15,409.2萬(wàn)股A股有限售條件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限條件流通股59,153.4萬(wàn)股A股。
本次公司有限售條件流通股股東股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件的規(guī)定，為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
股份類別 本次上市前 變動(dòng)數(shù) 本次上市后
數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 比例（%）
一、有限售條件的流通份
1、人民幣普通股(A股) 591,534,000 18.44 154,092,000 437,442,000 13.64
2、境外法人股 587,664,000 18.32 - 587,664,000 18.32
有限售條件股份合計(jì) 1,179,198,000 36.76 154,092,000 1,025,106,000 31.96
二、無(wú)限售條件流通股份
1、人民幣普通股(A股) 1,368,157,000 42.66 154,092,000 1,522,249,000 47.46
2、境內(nèi)上市外資股（B股） 660000,000 20.58 - 660,000,000 20.58
無(wú)限售條件流通股份合計(jì) 2,028,157,000 63.2 154,092,000 2,182,249,000 68.04
三、股份總數(shù) 3,207,355,000 100 154,092,000 3,207,355,000 100
備查文件：
1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表
2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明
3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)書(shū)
特此公告
上海振華港口機(jī)械（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
2008年3月26日
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