股票簡稱：洪都航空	股票代碼：600316	公告編號：2008-023
江西洪都航空工業(yè)股份有限公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    重要內(nèi)容提示：
    1、公司擬以非公開發(fā)行募集資金對控股子公司江西長江通用航空有限責任公司（以下簡稱"長江通航"）投資4,996萬元，獲得其注冊資本4,410萬元，增資完成后占其注冊資本的95.42%。
    2、公司擬以非公開發(fā)行募集資金對中航飛機起落架有限責任公司（以下簡稱"中航飛起"）投資10,000萬元，獲得其注冊資本6,420萬元，增資完成后占其注冊資本的23%。
    3、上述的關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第三屆董事會十一次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜回避了表決。
    4、長江通航獲得增資后，將強化、優(yōu)化機隊配置，不斷提高綜合航空作業(yè)能力，促進長江通航的可持續(xù)發(fā)展，從而為我公司下一步實現(xiàn)"大通航"戰(zhàn)略打下良好的基礎(chǔ)。同時，增資中航飛起也將為公司帶來新的利潤增長點，有利于形成公司的多元化經(jīng)營結(jié)構(gòu)，加強了公司為股東提供長期穩(wěn)定投資回報的能力。
    2008年3月24日，公司第三屆董事會第十一次臨時會議在南昌富豪大酒店會議室召開，公司關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜在表決涉及關(guān)聯(lián)交易的增資事項議案時按照有關(guān)規(guī)定進行了回避，公司其他7名董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易議案。
    公司獨立董事呂江林、張工、吳志軍、尹鴻山就上述關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。
    一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
    （一）、增資長江通航
    經(jīng)公司第三屆董事會第八次臨時會議審議通過，公司擬利用非公開發(fā)行部分募集資金4,996萬元對長江通航增資，以實施提高通用航空營運能力技術(shù)改造項目，并為其購買、購建必要的生產(chǎn)設(shè)施，為此，經(jīng)公司第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過，公司擬與江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司（簡稱"洪都集團"）就增資長江通航事項在平等互利、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂增資協(xié)議，由本公司以本次非公開發(fā)行募集資金4,996萬元對長江通航進行增資，洪都集團放棄本次對長江通航增資的權(quán)利。增資完成后，長江通航的注冊資本由1,050萬元增加至5,460萬元，其中公司的出資額由800萬元增至5,210萬元，占長江通航注冊資本的95.42%；洪都集團的出資額仍為250萬元，占長江通航注冊資本的4.58%。
    由于洪都集團為公司實際控制人出資設(shè)立的企業(yè)，且為公司的股東，因此洪都集團為公司的關(guān)聯(lián)方，本次增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    （二）增資中航飛起
    經(jīng)公司第三屆董事會第八次臨時會議審議通過，公司擬利用非公開發(fā)行部分募集資金10,000萬元對中航飛起進行增資，以加強該企業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)，提升制造水平、提高企業(yè)設(shè)計、試驗能力，為此，經(jīng)公司與中航飛起的股東中國航空工業(yè)第二集團公司、華融資產(chǎn)管理公司、陜西燎原液壓股份有限公司和中南大學粉末冶金工程研究中心共同協(xié)商，并經(jīng)公司第三屆董事會第十一次臨時會議審議通過，公司擬與上述股東就增資中航飛起事宜簽訂增資協(xié)議，由本公司以現(xiàn)金10,000萬元對中航飛起進行增資，獲得其注冊資本6,420萬元，占中航飛起注冊資本的23％，中航飛起現(xiàn)有各股東放棄本次增資的權(quán)利。增資后，中航飛起的注冊資本由21,500萬元增加至27,920萬元，中國航空工業(yè)第二集團公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、陜西燎原液壓股份有限公司和中南大學粉末冶金工程研究中心的出資額不變，占中航飛起增資后的注冊資本的比例分別為:48.16%、14.42%、10.78%和3.64%。
    由于中國航空工業(yè)第二集團公司為本公司的實際控制人，且為中航飛起的控股股東，因此本次增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
    根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事吳方輝、謝根華、陶國飛、王濱濱、閆靈喜在表決涉及關(guān)聯(lián)交易的增資事項議案時進行了回避，公司其他7名董事一致同意本項關(guān)聯(lián)交易議案。
    公司獨立董事事前認可了上述關(guān)聯(lián)交易議案，并出具了獨立意見。
    上述兩項增資事項尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東中國航空科技工業(yè)股份有限公司（以下簡稱"中航科工"）和洪都集團將在股東大會上對該等議案回避表決。
    二、增資事項的關(guān)聯(lián)方介紹
    （一）增資長江通航涉及的關(guān)聯(lián)方--洪都集團
    1、關(guān)聯(lián)方的基本情況
    洪都集團成立于1989年12月19日，注冊地為南昌市新溪橋，注冊資本：70,472萬元，公司類型為有限責任公司（國有獨資）。
    公司法定代表人：吳方輝
    洪都集團的經(jīng)營范圍：航空飛行器、摩托車及發(fā)動機的制造、銷售；國內(nèi)貿(mào)易、國際貿(mào)易、試驗、設(shè)計、生產(chǎn)、加工、維修、安裝、裝卸、運輸服務(wù)、工程設(shè)計、施工、裝飾；園林綠化施工；物業(yè)管理；房屋中介；氧氣、氮氣的生產(chǎn)（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）；場地租賃、代辦土地登記證。（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）
    洪都集團前身是南昌飛機制造公司，曾用名國營洪都機械廠，創(chuàng)建于1951年，是國家"一五"計劃156項重點工程之一。經(jīng)過50多年、特別是改革開放以來的艱苦創(chuàng)業(yè)，洪都集團認真貫徹"航空為本，大上民品，多種經(jīng)營，加快發(fā)展"的方針，不斷發(fā)展，已經(jīng)成為我國教練飛機、強擊機、農(nóng)林飛機、海防產(chǎn)品、片梭織機、摩托車及發(fā)動機的生產(chǎn)基地，是集航空產(chǎn)品和機電產(chǎn)品科研、生產(chǎn)、經(jīng)營一體化的高科技企業(yè)集團。
    2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
    洪都集團是中國航空第二集團公司的全資子公司。中國航空第二集團公司是中航科工的控股股東，持有中航科工61.06%的股份,中航科工是公司的控股股東，目前持有公司55.29%的股份，因此，中國航空第二集團公司是公司實際控制人。因此公司與洪都集團的實際控制人同為中航第二集團公司。
    （二）增資中航飛起涉及的關(guān)聯(lián)方--中國航空工業(yè)第二集團公司
    1、關(guān)聯(lián)方的基本情況
    作為中國航空工業(yè)的主力軍之一，中國航空工業(yè)第二集團公司是在原中國航空工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的特大型國有企業(yè)，于1999年7月1日正式成立，是國家授權(quán)投資的機構(gòu)，由中央直接管理。公司注冊資本126億元，總資產(chǎn)660億元。
    公司法定代表人：張洪飚
    經(jīng)國務(wù)院批準，經(jīng)營范圍包括：所投資企業(yè)的相關(guān)國有資產(chǎn)和國有股權(quán)；直升機、運輸機、教練機、強擊機、通用飛機、無人駕駛飛行器等軍民用航空器和相關(guān)發(fā)動機、機載設(shè)備等航空產(chǎn)品；汽車、摩托車及其發(fā)動機、零配件；燃氣輪機、風力發(fā)電；紡織、制藥、醫(yī)療、環(huán)保設(shè)備及其它非航空產(chǎn)品；飛機租賃、通用航空服務(wù)、工程勘察設(shè)計、工程承包建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、中介服務(wù)等第三產(chǎn)業(yè)項目；航空產(chǎn)品、其他產(chǎn)品和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；航空產(chǎn)品和項目的國際合作、聯(lián)合研制生產(chǎn)；航空產(chǎn)品轉(zhuǎn)包生產(chǎn)、對外工程承包、招標投標、勞務(wù)輸出、境外帶料加工等業(yè)務(wù)。
    2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
    中國航空第二集團公司是中航科工的控股股東，持有中航科工61.06%的股份,中航科工是公司的控股股東，目前持有公司55.29%的股份，因此，中國航空第二集團公司是公司實際控制人。
    三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
    （一）長江通航
    長江通航成立于1996年2月9日，注冊地址為南昌新溪橋，注冊資本為1,050萬元。企業(yè)類型為有限責任公司，公司主要在華東地區(qū)經(jīng)營以農(nóng)林為主的通用航空業(yè)務(wù)，具本包括為人工降雨、航空護林、播種造林、農(nóng)業(yè)播種、農(nóng)林業(yè)化學飛行、航空攝影、航空遙感、廣告表演、文體活動提供服務(wù)。
    公司法定代表人：周東煒
    本次增資前，長江通航注冊資本1,050萬元，股東及出資情況為：公司出資800萬元，占其注冊資本的76.19%；洪都集團出資250萬元，占其注冊資本的23.81%。
    截止目前，長江通航總資產(chǎn)為578.48萬元,負債合計111.28萬元，所有者權(quán)益467.2萬元。
    公司為提高長江通航的通用航空營運能力，決定增資長江通航用以購買飛行器等設(shè)備，以增強長江通航的競爭力，提高其服務(wù)范圍和服務(wù)能力，從而進一步實施"大通航"戰(zhàn)略目標，全力打造和構(gòu)筑"大通航"核心企業(yè)。
    （二）中航飛起
    中航飛起是國防科工委為積極促進我國飛機起落架專業(yè)化發(fā)展，于2007年4月批準（科工改[2007]366號文）由中國航空工業(yè)第二集團公司所屬陜西燎原航空機械制造公司（五七二廠）與湖南湘凌機械廠（三○二八廠）進行專業(yè)化整合重組并增加新股東方式設(shè)立的我國唯一的飛機起落架專業(yè)化企業(yè)，公司總部位于長沙，下設(shè)燎原分公司、湘陵分公司，并擬在長沙設(shè)立中航飛機起落架工程技術(shù)研究中心。中航飛起隸屬于中國航空工業(yè)第二集團公司，是國家重點保留軍品科研生產(chǎn)能力單位。截止至2007年12月31日，公司注冊資本為2.15億元，其中中國航空工業(yè)第二集團公司占注冊資本的62.54%，中國華融資產(chǎn)管理公司占注冊資本的18.73%，陜西燎原液壓股份有限公司占注冊資本的14%，中南大學粉末冶金工程研究中心占注冊資本的4.73%。
    公司法定代表人：徐軍
    中航飛起經(jīng)營范圍：飛機起落架、飛行器著陸裝置和液壓附件、航空密封件和地面設(shè)備及其他軍民品的設(shè)計、制造、銷售、售后服務(wù)及備案范圍內(nèi)的進出口業(yè)務(wù)；國際民用飛機起落架及附件的轉(zhuǎn)包生產(chǎn)；飛機起落架修理，技術(shù)、服務(wù)、咨詢等服務(wù)。
    截止2007年12月31日，中航飛起現(xiàn)有資產(chǎn)總計882,241,262.60 元, 其中流動資產(chǎn)442,729,576.93 元，非流動資產(chǎn)439,511,685.67 元,負債556,753,864.98元，所有者權(quán)益325,487,397.62 元。
    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
    （一）關(guān)于長江通航增資協(xié)議的主要內(nèi)容：
    1、當事人
    甲方：江西長江通用航空有限公司
    乙方：江西洪都航空工業(yè)集團有限責任公司
    丙方：江西洪都航空工業(yè)股份有限公司
    2、各方同意，丙方對長江通航進行增資，乙方放棄本次對長江通航增資的權(quán)利。
    3、各方同意，丙方以丙方非公開發(fā)行所募集的部分資金共計4,996萬元人民幣向甲方出資，認購甲方新增的注冊資本4,410萬元人民幣，丙方本次認購增資的溢價部分586萬元人民幣記入甲方資本公積。丙方本次增資完成后，甲方的注冊資本為5,460萬元人民幣，丙方合計持有其95.42％的股權(quán)。
    4、各方同意，本次增資應按照市場公允價格定價，聘請中資資產(chǎn)評估有限公司對甲方進行資產(chǎn)評估并出具《資產(chǎn)評估報告》，本次增資的價格以甲方凈資產(chǎn)評估值629.36萬元人民幣為定價基礎(chǔ)，由各方共同協(xié)商確定。
    5、出資期限：丙方應在非公開發(fā)行項目所募集的資金全部到達丙方銀行賬戶后的1個月之內(nèi)足額繳付本次增資金額，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
    6、協(xié)議生效的條件
    各方簽署本協(xié)議；
    甲方的股東會批準本協(xié)議項下的增資；
    乙方和丙方履行完畢簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)和批準程序；
    丙方已實施完畢本次非公開發(fā)行。
    （二）、關(guān)于中航飛起增資協(xié)議的主要內(nèi)容
    1、當事人
    甲方：中航飛機起落架有限責任公司
    乙方：中國航空工業(yè)第二集團公司
    丙方：中國華融資產(chǎn)管理公司
    丁方：陜西燎原液壓股份有限公司
    戊方：中南大學粉末冶金工程研究中心
    己方：江西洪都航空工業(yè)股份有限公司
    2、各方同意由己方對長江通航進行增資，中航飛起四位現(xiàn)有的股東已方、丙方、丁方和戊方放棄本次對中航飛起增資的權(quán)利。
    3、各方同意，己方以己方非公開發(fā)行項目所募集的部分資金共計10,000萬元人民幣向甲方出資，認購甲方新增的注冊資本6,420萬元人民幣，認購后己方相應持有甲方23％的股權(quán)，己方本次認購增資的溢價部分3,580萬元人民幣記入甲方資本公積。己方本次增資完成后，甲方的注冊資本為27,920萬元人民幣。
    4、各方同意，本次增資應按照市場公允價格定價，聘請北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責任公司對甲方進行資產(chǎn)評估并出具《資產(chǎn)評估報告》，本次增資的價格以甲方凈資產(chǎn)評估值33,492.38萬元人民幣為定價依據(jù)，由各方共同協(xié)商確定。
    5、己方應在非公開發(fā)行項目所募集的資金全部到達己方銀行賬戶后的1個月之內(nèi)足額繳付本次增資金額，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
    6、協(xié)議生效的條件
    各方簽署本協(xié)議；
    甲方的股東會批準本協(xié)議項下的增資；
    新老股東履行完畢簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)和批準程序；
    己方已實施完畢本次非公開發(fā)行。
    五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
    （一）、增資長江通航
    1、增資的目的
    隨著國家對民用航空空中管制政策的逐漸放開和國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國通用航空服務(wù)行業(yè)總體發(fā)展勢頭看好，為牢牢抓住通航發(fā)展機遇，占領(lǐng)國內(nèi)通用航空市場，充分利用公司在飛機制造、航空研發(fā)等領(lǐng)域得天獨厚的優(yōu)勢，積極延伸航空產(chǎn)業(yè)鏈，公司制定了"大通航"發(fā)展戰(zhàn)略。公司在通用航空領(lǐng)域的拓展將重點發(fā)展航空俱樂部、飛行駕校、體育運動、行政公務(wù)、郵政快遞、私人娛樂等國內(nèi)外通用航空服務(wù)，重點抓住通用航空運輸這個龍頭，逐步由單一的作業(yè)飛行向營運飛行領(lǐng)域擴張，以便形成規(guī)模效應，爭取在通用航空服務(wù)業(yè)務(wù)方面有較大發(fā)展。
    公司擁有的通用航空子公司長江通航現(xiàn)有的經(jīng)營資質(zhì)為乙類，一些高附加價值的通航項目因經(jīng)營資質(zhì)限制而不能經(jīng)營，且由于飛機老舊、數(shù)量少、性能單一、缺乏航材備件等，造成長江通航在經(jīng)營中出現(xiàn)市場份額少、時間短、創(chuàng)收情況不佳的被動局面。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，要求從事公務(wù)飛行、出租飛行、通用航空包機飛行經(jīng)營項目的企業(yè)自有資金額度最低為5000萬元，要求具有其它甲類通用航空項目的企業(yè)自有資金額度最低為2000萬元。因此對長江通航進行增資、購置先進的經(jīng)營設(shè)備是目前迫切需要進行的工作。
    2、對公司的影響
    本次公司為提高通用航空營運能力，決定增資長江通航購買飛行器等設(shè)備，以增強長江通航的競爭力，提高其服務(wù)范圍和服務(wù)能力，從而進一步實施公司的"大通航"戰(zhàn)略目標，全力打造和構(gòu)筑"大通航"核心企業(yè)。長江通航獲得增資后，將強化、優(yōu)化機隊配置，不斷提高綜合航空作業(yè)能力，促進長江通航的可持續(xù)發(fā)展，從而為我公司下一步實現(xiàn)"大通航"戰(zhàn)略打下良好的基礎(chǔ)。這不僅可以為公司帶來良好的近期經(jīng)濟效益，而且也為公司長遠發(fā)展開辟和奠定了一塊重要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，對于公司的可持續(xù)性發(fā)展、分散公司的經(jīng)營風險、為股東帶來長期穩(wěn)定的回報都有著重要的意義。
    （二）、增資中航飛起
    1、增資的目的
    中航飛起是我國唯一的飛機起落架專業(yè)化制造企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)符合國防科工委的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和方針，得到了中國航空第二集團公司及湖南省長沙市有關(guān)主管部門的重視和支持，該公司的成立對提升中國飛機起落架、飛行器著陸裝置生產(chǎn)能力，推動我國航空以至航天的發(fā)展將起到很大的作用。
    中航飛機根據(jù)自身發(fā)展需要近期將主要著力于提升起落架生產(chǎn)能力、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)加工能力、工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施投資和研發(fā)中心建設(shè)。中航飛起力爭至2010年末，使企業(yè)成為主業(yè)突出、核心競爭能力強、具備當代國際先進水平的起落架專業(yè)化科研生產(chǎn)基地，用十年時間將中航飛起建成世界級的飛機著陸系統(tǒng)專業(yè)化公司，成為國家大型運輸機和大型客機飛機著陸系統(tǒng)的主要供應商，并為空客、波音提供范圍更廣的技術(shù)先進、質(zhì)量可靠的轉(zhuǎn)包生產(chǎn)服務(wù)。
    洪都航空力爭抓住中航飛起需要增加資金的有利時機，參與到該公司未來的廣闊發(fā)展機會中去。同時，由于產(chǎn)業(yè)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，增資中航飛起也會對公司產(chǎn)生一定的業(yè)務(wù)鏈協(xié)同效應。
    2、對公司的影響
    投資中航飛起不僅能夠產(chǎn)生可觀的經(jīng)濟效益，而且能夠帶來顯著的社會綜合效益。通過本次投資，一方面可以助推中航飛起全面提升中國飛機起落架、飛行器著陸裝置生產(chǎn)能力，為我國航空以至航天的發(fā)展做出貢獻。另一方面，該增資行為還可以擴大公司影響，推動我公司對其它產(chǎn)品國際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)的承攬能力；并且中航飛起還有未來不遠的時間內(nèi)上市的戰(zhàn)略計劃，如中航飛起成功上市，還可進一步提升我公司知名度和增加我公司投入的資本價值，為企業(yè)帶來良好的經(jīng)濟效益。
    六、獨立董事意見
    公司獨立董事一致認為，通過該等關(guān)聯(lián)交易，有利于增強公司可持續(xù)性發(fā)展能力和市場競爭力，拓展和優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高公司整體盈利能力、抗風險能力，實現(xiàn)規(guī)模效應和協(xié)同效應，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
    關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易客觀公允，內(nèi)容合法，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情況。在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，公司關(guān)聯(lián)董事也按照有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行了回避表決。
    特此公告。
    備查文件：1、增資長江通航的增資協(xié)議
    2、增資中航飛起的增資協(xié)議
    3、董事會決議
    4、獨立董事意見

    江西洪都航空工業(yè)股份有限公司董事會
    二○○八年三月二十四日