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IPO企業(yè)上市剛上市一年！竟借給董秘300萬買房，董秘年薪2年合計(jì)370萬元，曾在華為工作10年！
企業(yè)上市
凌云光688400上市公司，董監(jiān)高-董事長，董秘2024-03-22監(jiān)管警示：關(guān)于對(duì)凌云光技術(shù)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定
2022年報(bào)告期內(nèi)從公司獲得的稅前報(bào)酬總額170.2萬元、2021年稅前報(bào)酬199.24萬元！
顧寶興，男，1980 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。2004 年 6 月，畢業(yè)于山東理工大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，本科學(xué)歷。2007 年 4 月至 2012 年 2 月，歷任華為技術(shù)有限公司光網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品線財(cái)經(jīng)管理部財(cái)務(wù)代表、歐洲總部預(yù)算專員、歐洲總部沃達(dá)豐系統(tǒng)部財(cái)務(wù)經(jīng)理。2012 年 3 月至 2016 年 3 月，任華為技術(shù)有限公司阿聯(lián)酋子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。2016 年 3 月至 2017 年 12 月，任華為技術(shù)有限公司供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)總監(jiān)。2017 年 12 月至 2018 年 11 月，任深圳人人享信息科技有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018 年 9 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。2022 年 11 月至今，任元客視界監(jiān)事。2020 年 9 月至今，任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書。
凌云光技術(shù)股份有限公司上市日期2022-07-06
上 海 證 券 交 易 所
上證科創(chuàng)公監(jiān)函〔2024〕0010 號(hào)
關(guān)于對(duì)凌云光技術(shù)股份有限公司
及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定
當(dāng)事人：
凌云光技術(shù)股份有限公司，A 股證券簡稱：凌云光，A 股證券代碼：688400；
姚 毅，凌云光技術(shù)股份有限公司時(shí)任董事長兼總經(jīng)理；
顧寶興，凌云光技術(shù)股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。
經(jīng)查明，根據(jù)凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱公司）于 2024年 1 月 25 日披露的《關(guān)于確認(rèn)公司英才基金計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的公告》，公司于 2023 年 10 月 30 日向時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書顧寶興提供人民幣 300.00 萬元用于購房，2023 年 12 月 26 日，顧寶興按 3%的年利率歸還拆借資金，本息合計(jì)人民幣 301.4014 萬元。
公司違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供資金拆借的行為，違反了《上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第五條的相關(guān)規(guī)定，及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》）第 1.4 條、第 5.1.2 條等相關(guān)規(guī)定。責(zé)任人方面，時(shí)任董事長兼總經(jīng)理姚毅作為公司經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書顧寶興作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)的負(fù)責(zé)人、信息披露具體負(fù)責(zé)人和拆借資金的關(guān)聯(lián)方，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。上述人員違反了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 1.4 條、第 4.2.1 條、第4.2.3條、第 4.2.4 條、第 4.2.5 條和第 5.1.2 條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.2.2 條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：
對(duì)凌云光技術(shù)股份有限公司及時(shí)任董事長兼總經(jīng)理姚毅，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書顧寶興予以監(jiān)管警示。
根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書后一個(gè)月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。
你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，建立健全財(cái)務(wù)核算和內(nèi)控制度，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部
二〇二四年三月二十二日
科創(chuàng)板上市委 2022 年第 8 次審議會(huì)議
結(jié)果公告
上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會(huì) 2022 年第 8 次審議會(huì)議于 2022 年 2 月 16 日上午召開，現(xiàn)將會(huì)議審議情況公告如下：
一、審議結(jié)果
（一）凌云光技術(shù)股份有限公司（首發(fā)）：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
二、上市委現(xiàn)場問詢問題
（一）凌云光技術(shù)股份有限公司
1．請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）在與清華大學(xué)合作獲得的國家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)、國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)中，發(fā)行人及楊藝本人對(duì)三個(gè)項(xiàng)目的具體作用以及貢獻(xiàn)度，獲獎(jiǎng)項(xiàng)目主要成果與發(fā)行人核心技術(shù)以及自主業(yè)務(wù)產(chǎn)品的關(guān)系；（2）相關(guān)研發(fā)成果的歸屬情況；（3）結(jié)合自主產(chǎn)品與代理產(chǎn)品毛利率相差較小的情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人是否具有科創(chuàng)屬性及行業(yè)競爭力。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。
2．請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）將收到舉報(bào)信后自查糾正的增值稅退稅行為認(rèn)定為并非基于主觀故意的偷逃稅行為的依據(jù)；（2）結(jié)合上述事項(xiàng)以及《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條的規(guī)定，說明發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證公司合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見。
三、需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)
（一）凌云光技術(shù)股份有限公司
請(qǐng)發(fā)行人在招股說明書中準(zhǔn)確披露在與清華大學(xué)合作獲得的國家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)、國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)中，發(fā)行人及楊藝本人對(duì)三個(gè)項(xiàng)目的具體作用以及貢獻(xiàn)度，獲獎(jiǎng)項(xiàng)目主要成果與發(fā)行人核心技術(shù)以及自主業(yè)務(wù)產(chǎn)品的關(guān)系。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確核查意見。
科創(chuàng)板上市委員會(huì)
2022 年 2 月 16 日
8-1 發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)回復(fù)意見 2021-09-03
2.2 招股書披露：公司通過與清華大學(xué)合作，在視覺領(lǐng)域獲多項(xiàng)國家級(jí)重大科技獎(jiǎng)項(xiàng)。2012 年，公司實(shí)際控制人之一、核心技術(shù)人員楊藝參與的“立體視頻重建與顯示技術(shù)及裝置”項(xiàng)目獲得國家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)；2016 年，公司參與的“新一代立體視覺關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)；2019 年，公司參與的“編碼攝像關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”項(xiàng)目獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng)。發(fā)行人承擔(dān)了三項(xiàng)國家重大科研項(xiàng)目。
請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）列示前述三個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)的全部獲獎(jiǎng)單位和人員；發(fā)行人在相關(guān)項(xiàng)目中發(fā)揮的具體作用；（2）前述項(xiàng)目對(duì)應(yīng)發(fā)行人的核心技術(shù)情況，對(duì)應(yīng)發(fā)行人產(chǎn)品情況；（3）相關(guān)技術(shù)目前是否仍具有先進(jìn)性；（4）請(qǐng)發(fā)行人說明上述重大科研項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)展及研發(fā)成果、產(chǎn)業(yè)化情況。
問題 6． 關(guān)于招股書披露
6.1 根據(jù)招股書披露的重大合同，發(fā)行人銷售的內(nèi)容包括 AFI 設(shè)備、CELL AOI 設(shè)備、可見探測器、成像采集系統(tǒng) V1.0 等內(nèi)容。
請(qǐng)發(fā)行人說明：合同中約定發(fā)行人主要產(chǎn)品的名稱，主要產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)的銷售情況，未按照銷售合同中產(chǎn)品名稱對(duì)主營業(yè)務(wù)收入命名而命名為機(jī)器視覺產(chǎn)品的原因及準(zhǔn)確性。
6.2 發(fā)行人招股書信息披露存在較為冗余的問題。
請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)按照 41 號(hào)準(zhǔn)則要求，對(duì)招股書進(jìn)行完善：（1）簡化披露業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)代理產(chǎn)品的相關(guān)內(nèi)容，如代理產(chǎn)品的具體名稱、應(yīng)用場景、技術(shù)指標(biāo)、產(chǎn)品圖等；（2）簡化所處行業(yè)情況中與發(fā)行人產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度較低的內(nèi)容；簡化盈利模式及研發(fā)模式部分與業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)關(guān)聯(lián)較低的內(nèi)容；簡化未受到各類處罰的證明文件情況等，披露結(jié)論性意見；（3）簡化相關(guān)產(chǎn)品下游應(yīng)用的產(chǎn)品名稱、應(yīng)用場景、產(chǎn)品圖片、系統(tǒng)配置、技術(shù)指標(biāo)等表格，概括提煉披露相關(guān)內(nèi)容；（4）簡化發(fā)行人商標(biāo)、專利、著作權(quán)等情況，并將完整表格作為招股書附件。
6.3 發(fā)行人招股書信息披露存在較多問題，如風(fēng)險(xiǎn)提示未按照重要性排序；主要產(chǎn)品所屬行業(yè)上下游前后不一致；內(nèi)容冗余且缺乏簡明扼要、概況性分析；簡單列舉發(fā)行人產(chǎn)品性能指標(biāo)；同行業(yè)比較時(shí)將代理業(yè)務(wù)收入、光通信收入全部納入，準(zhǔn)確性不足。
請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)按照 41 號(hào)準(zhǔn)則要求，對(duì)招股書進(jìn)行完善：（1）重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)提示按照重要性排序，提高針對(duì)性，避免模板風(fēng)險(xiǎn)，刪除競爭優(yōu)勢；按照針對(duì)性要求修改“貿(mào)易保護(hù)主義和地緣政治摩擦帶來的風(fēng)險(xiǎn)”的標(biāo)題及內(nèi)容；（2）修正關(guān)于市場地位的披露，避免以過度細(xì)分市場論證自身；避免以局限范圍的比較結(jié)論來論證自身；避免誤導(dǎo)投資者；（3）在技術(shù)、下游應(yīng)用領(lǐng)域、同行業(yè)比較等披露方面，應(yīng)刨除代理業(yè)務(wù)及光接入網(wǎng)業(yè)務(wù)；避免以自身全部收入與可比公司分領(lǐng)域收入進(jìn)行對(duì)比，誤導(dǎo)投資者；（4）避免單純列示發(fā)行人各類具體產(chǎn)品的性能指標(biāo)等有效性較弱數(shù)據(jù)的披露；（5）請(qǐng)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)照 41 號(hào)格式準(zhǔn)則，認(rèn)真修改完善招股書，尤其是業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)的信息披露。
6.4 請(qǐng)發(fā)行人：（1）簡要表格列示報(bào)告期各期社保和公積金繳納情況；（2）在投資者保護(hù)章節(jié)，補(bǔ)充披露反向吸收涉及稅務(wù)問題等實(shí)際控制人的重要承諾事項(xiàng)；（3）外銷業(yè)務(wù)的貿(mào)易模式，按照貿(mào)易模式披露外銷業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成，各類貿(mào)易模式收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、依據(jù)；（4）披露可配置視覺系統(tǒng)、智能視覺裝備兩類業(yè)務(wù)的主要異同。
發(fā)行人名稱：凌云光技術(shù)股份有限公司
成立日期：2002 年 8 月 13 日（2020 年 9 月28 日整體變更為股份有限公司）
注冊(cè)資本：36，000 萬元
法定代表人：姚毅
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路 13 號(hào)院 7 號(hào)樓 7 層 701 室
主要生產(chǎn)經(jīng)營地址：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路13 號(hào)院 7 號(hào)樓知識(shí)理性大廈
控股股東：姚毅
實(shí)際控制人：姚毅、楊藝
行業(yè)分類 C35 專用設(shè)備制造業(yè)
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況
公司成立以來，一直以光技術(shù)創(chuàng)新為基礎(chǔ)，長期從事機(jī)器視覺及光通信業(yè)務(wù)，服務(wù)多個(gè)行業(yè)，目前戰(zhàn)略聚焦機(jī)器視覺業(yè)務(wù)。公司是可配置視覺系統(tǒng)、智能視覺裝備與核心視覺器件的專業(yè)供應(yīng)商，是我國較早進(jìn)入機(jī)器視覺領(lǐng)域的企業(yè)之一。
公司深耕機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)鏈將近二十年。公司成立初期即在印鈔行業(yè)開展自主研發(fā)，一方面以人民幣凹印在線檢測、大張檢測等項(xiàng)目為牽引，奠定了視覺系統(tǒng)自主研發(fā)技術(shù)能力；另一方面，通過與國外領(lǐng)先的機(jī)器視覺廠商建立長期穩(wěn)定的代理業(yè)務(wù)關(guān)系，在國內(nèi)建立了以國外機(jī)器視覺技術(shù)和產(chǎn)品為基礎(chǔ)，構(gòu)建多種解決方案服務(wù)于多個(gè)應(yīng)用行業(yè)的能力。2006 年開始，公司進(jìn)一步進(jìn)入印刷包裝、新型顯示、消費(fèi)電子及智慧交通等行業(yè)。公司通過自主研發(fā)并與國內(nèi)領(lǐng)先研究單位合作，持續(xù)積累光學(xué)成像、算法、軟件的專利技術(shù)研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)了關(guān)鍵技術(shù)的突破與積累；同時(shí)，開發(fā)出一系列可配置視覺系統(tǒng)和智能視覺設(shè)備產(chǎn)品，并自主研發(fā)了工業(yè)相機(jī)、光源等核心器件，在多行業(yè)得到廣泛應(yīng)用。
公司持續(xù)布局技術(shù)研發(fā)。截至 2021 年 6 月 30 日，公司擁有 328 項(xiàng)境內(nèi)專利，包括發(fā)明專利 206 項(xiàng)、實(shí)用新型 92 項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì) 30 項(xiàng)，另有已申請(qǐng)并獲得受理專利 308項(xiàng)。同時(shí)，公司已取得 188 項(xiàng)軟件著作權(quán)證書。此外，公司牽頭或參與制定國家、行業(yè)、團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn) 16 項(xiàng)，其中包括已發(fā)布實(shí)施的 3 項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)（其中 1 項(xiàng)為牽頭制定、2 項(xiàng)為參與制定）、7 項(xiàng)行業(yè)與團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)（其中 1 項(xiàng)為牽頭制定、6 項(xiàng)為參與制定），以及 6 項(xiàng)編制中的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)光學(xué)成像、軟件與算法等關(guān)鍵技術(shù)，公司多年來堅(jiān)持自主研發(fā)并形成了如下特色技術(shù)：
研發(fā)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化情況
發(fā)行人的核心技術(shù)主要應(yīng)用于可配置視覺系統(tǒng)、智能視覺裝備、光接入網(wǎng)等自主產(chǎn)品和服務(wù)中。報(bào)告期內(nèi)，公司依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入分別為 83，721.12萬元、78，354.07 萬元、93，217.78 萬元和 69，582.20 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為59.58%、54.78%、53.10%和 61.23%。
（三）發(fā)行人其他關(guān)于核心技術(shù)與創(chuàng)新能力的情況
1、發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲國家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、國家自然科學(xué)獎(jiǎng)、國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)，并將相關(guān)技術(shù)運(yùn)用于公司主營業(yè)務(wù)
公司實(shí)際控制人之一、核心技術(shù)人員楊藝參與的“立體視頻重建與顯示技術(shù)及裝置”項(xiàng)目于 2012 年獲國家技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)。公司作為主要單位參與的“新一代立體視覺關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”項(xiàng)目于 2016 年獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)。上述兩個(gè)項(xiàng)目的主要成果應(yīng)用于公司的立體視覺領(lǐng)域可配置視覺系統(tǒng)產(chǎn)品中。
公司作為主要單位參與的“編碼攝像關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”項(xiàng)目于 2019 年獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)，該項(xiàng)目的主要成果應(yīng)用于公司的智能視覺裝備產(chǎn)品中。
2、發(fā)行人獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項(xiàng)項(xiàng)目公司作為牽頭承擔(dān)單位，承擔(dān)了科學(xué)技術(shù)部主管的國家重大科學(xué)儀器設(shè)備開發(fā)專項(xiàng)中的“微米級(jí)高速視覺質(zhì)量檢測儀開發(fā)和應(yīng)用”項(xiàng)目。上述項(xiàng)目形成的成果主要應(yīng)用于公司的智能視覺裝備產(chǎn)品中。
3、發(fā)行人形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計(jì) 50 項(xiàng)以上截至 2021 年 6 月 30 日，公司擁有 328 項(xiàng)境內(nèi)專利，包括 206 項(xiàng)發(fā)明專利，其中形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利有 140 余項(xiàng)。
稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助政策變化風(fēng)險(xiǎn)
1、稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及部分子公司享有增值稅即征即退、研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除和高新技術(shù)企業(yè)所得稅 15%稅率等稅收優(yōu)惠政策。2018 年度、2019 年度、2020 年度以及2021年 1-6 月，發(fā)行人稅收優(yōu)惠金額分別為2，920.00 萬元、3，695.35 萬元、5，431.23萬元和3，935.62 萬元，占利潤總額（扣除股份支付影響）的比例分別為 41.52%、42.47%、29.16%和 53.19%。
如果未來國家稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或相關(guān)主體不再符合稅收優(yōu)惠的條件，導(dǎo)致公司不能持續(xù)享受現(xiàn)有稅收優(yōu)惠政策，將對(duì)公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定不利影響。
2、政府補(bǔ)助政策變化風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額（扣除增值稅即征即退）分別為1，738.79 萬元、1，587.92 萬元、1，476.88 萬元和 759.23 萬元，如果未來政府補(bǔ)助政策發(fā)生重大不利變化，將導(dǎo)致公司業(yè)績水平下降。
2020 年 3 月，報(bào)告期內(nèi)反向吸收合并
為了進(jìn)一步優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少持股層級(jí)，使公司更好適應(yīng)未來資本市場的發(fā)展。根據(jù)凌云光有限與凌云控股簽署的《公司合并協(xié)議》，凌云光有限對(duì)凌云控股進(jìn)行吸收合并，吸收合并后凌云光有限存續(xù)，被吸收合并方凌云控股注銷；吸收合并后，凌云光有限注冊(cè)資本變更為 1，925.313 萬元。
根據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字[2011]226 號(hào)）第二條第五款的規(guī)定，因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。因被吸收合并方凌云控股的注冊(cè)資本為 1，000 萬元，且凌云控股持有凌云光有限 4，598.86 萬元注冊(cè)資本，需要在計(jì)算合并后注冊(cè)資本時(shí)予以扣除，故凌云光反向吸收合并后注冊(cè)資本不得高于1，925.313 萬元。
2019 年 12 月 1 日，凌云光有限召開股東會(huì)并做出決議，同意前述反向吸收合并安排；同意增加新股東楊藝、王文濤、盧源遠(yuǎn)、楊影、印永強(qiáng)、趙嚴(yán)；同意注冊(cè)資本變?yōu)?，925.313 萬元；同意相應(yīng)修改公司章程。
2019 年 12 月 4 日，凌云光有限和凌云控股在《新京報(bào)》登載《吸收合并公告》。
根據(jù)《凌云光技術(shù)集團(tuán)有限責(zé)任公司債務(wù)清償或擔(dān)保情況說明》，截至 2019 年 8月 31 日，凌云光有限已向要求清償債務(wù)的債權(quán)人清償了債務(wù)，未清償?shù)膫鶆?wù)，由凌云光有限繼續(xù)負(fù)責(zé)清償。
2020 年 3 月 23 日，海淀區(qū)市監(jiān)局核發(fā)《注銷核準(zhǔn)通知書》，準(zhǔn)予凌云控股注銷。
2020 年 3 月 31 日，凌云光有限取得海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2021 年 2 月 7 日，天健出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)﹝2021﹞6-48 號(hào)），驗(yàn)證截至 2020年 4月 30 日，凌云光有限變更后的注冊(cè)資本為 1，925.31 萬元，實(shí)收資本為 1，125.31 萬元。
2021 年 2 月 8 日，天健出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)﹝2021﹞6-49 號(hào)），驗(yàn)證截至 2020年 7月 30 日，凌云光有限實(shí)收資本為 1，925.31 萬元。
公司未就本次反向吸收合并向債權(quán)人發(fā)出通知，不符合《公司法》第一百七十三條的規(guī)定，存在程序瑕疵，但上述程序瑕疵對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人
本公司控股股東為姚毅，實(shí)際控制人為姚毅及其配偶楊藝。姚毅直接持有公司200，237，818 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 55.62%；姚毅作為寧波凌杰的有限合伙人間接持有公司 653，558 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 0.18%；姚毅作為寧波凌光的有限合伙人間接持有公司 130，712 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 0.04%；姚毅直接及間接合計(jì)持有公司 201，022，088 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 55.84%。楊藝直接持有公司 23，539，767 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 6.54%。姚毅和楊藝為夫妻關(guān)系，姚毅和楊藝合計(jì)控制公司 223，777，585 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 62.16%；姚毅和楊藝直接及間接合計(jì)持有公司 224，561，855 股股份，占公司發(fā)行前總股本的 62.38%。同時(shí)，姚毅現(xiàn)任公司董事長及總經(jīng)理，楊藝現(xiàn)任公司董事及副總經(jīng)理，可以在經(jīng)營管理中實(shí)際控制公司。綜上，姚毅為公司的控股股東，姚毅和楊藝為公司實(shí)際控制人。
姚毅，男，1965 年 7 月出生，中國國籍，身份證號(hào)碼：610113196507******，無境外永久居留權(quán)。1986 年 7 月，畢業(yè)于西北電訊工程學(xué)院激光技術(shù)專業(yè)，本科學(xué)歷。1989 年 1 月，畢業(yè)于西安電子科技大學(xué)電子物理與器件專業(yè)，碩士研究生學(xué)歷。1994年 12 月，畢業(yè)于北方交通大學(xué)通信信號(hào)與系統(tǒng)專業(yè)，博士研究生學(xué)歷。1995 年 1 月至1997 年 6 月，任北京交通大學(xué)光波所教師。1997 年 7 月至 2002 年 8 月，任北京凌云光通技術(shù)有限公司執(zhí)行董事、經(jīng)理。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事長。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018年 10 月至今，任中國印刷及設(shè)備器材工業(yè)協(xié)會(huì)標(biāo)簽印刷分會(huì)理事長。2020 年 9 月至今，任公司董事長、總經(jīng)理。
楊藝，女，1970 年 5 月出生，中國國籍，身份證號(hào)碼：110108197005******，無境外永久居留權(quán)。1992 年 7 月，畢業(yè)于清華大學(xué)工程物理系工程物理專業(yè)，本科學(xué)歷。1992 年 7 月至 1994 年 7 月，任北京核儀器廠技術(shù)員。1994 年 7 月至 1996 年 8 月，任美國 EG&G 公司中國代表處營銷部經(jīng)理。1996 年 8 月至 2002 年 8 月，籌備設(shè)立北京凌云光通技術(shù)有限公司并在其設(shè)立后擔(dān)任監(jiān)事。2002 年 8 月至 2020 年 9 月，任凌云光有限董事、經(jīng)理。2016 年 5 月至今任凌云天博董事。2018 年3 月 16 日至今，任機(jī)器視覺產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟第二屆聯(lián)盟副主席。2020年 7 月至今，任第三屆全國光電測量標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員兼副秘書長。2020 年 9 月至今，任公司董事、副總經(jīng)理。
責(zé)任編輯：石秀珍 SF183
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