A股上市公司2024年半年報披露已收官，其中多家公司董事會在半年報審議中出現“異議”。

　　據上海證券報記者不完全統計，今年共有13家上市公司的半年報審議未能獲得全體董事一致同意或確認“保真”，共涉及8名獨立董事及9名董事。其中，“披星戴帽”的ST及*ST公司有5家，占比近四成。

　　梳理董事們的“異議”意見，主要聚焦財務問題、公司治理、同業競爭等方面。此外，還有部分董事因涉嫌違法而無法對半年報出具書面確認意見。

　　13份半年報未獲全部董事認可

　　在13份未能獲得全體董事一致認可的半年報中，共有11位董事或獨立董事投出棄權票，3位董事或獨立董事投出反對票，3位董事因涉嫌違法而無法對半年報出具書面確認意見。

　　例如，夢潔股份（維權）董事陳潔、ST聆達董事柏疆紅、晶華微董事羅偉紹均對其公司半年報投出反對票。以晶華微為例，公司董事羅偉紹表示，公司半年報中未披露幾項重要內容，包括公司可能面臨的由上半年離職員工提起的勞動仲裁或訴訟、此前與政府溝通的拿地事宜進展以及涉及監管事項的進展情況。

　　值得注意的是，記者統計發現，近六成對半年報持有異議的董事及獨立董事具有金融會計背景。

　　如庚星股份（維權）獨立董事虞麗新、*ST海越（維權）獨立董事沈烈等均為注冊會計師，信音電子獨立董事楊艷波畢業于會計學專業，曾任多家會計師事務所合伙人。上述獨立董事均從會計專業角度出發，對公司財報中財務數據、關聯交易等方面提出質疑。

　　以庚星股份為例，公司獨立董事虞麗新投了棄權票。公告稱，2023年、2024年上半年，公司與關聯方寧夏偉中能源科技有限公司、陜西偉天騰達科技有限公司持續因關聯交易形成大額逾期賬款。虞麗新表示，無法獲取充分適當的依據，保證公司應收賬款余額計提1%的壞賬準備合理性。

　　自去年中國證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》以來，各方對獨立董事的履職表現給予高度關注。今年，上交所、深交所相繼發布《上市公司獨立董事規則理解一本通》及《獨立董事和審計委員會履職手冊》，旨在為相關方提供詳盡的實務操作指引，上市公司獨董積極履職的情況越來越多。

　　多家公司收到監管工作函

　　目前，已有多家公司因半年報被投反對票或棄權票，收到監管機構下發的監管工作函。

　　8月29日，晶華微董事羅偉紹對公司半年報作反對表決。次日，晶華微召開董事會會議，通過《關于任免公司董事的議案》，免去羅偉紹公司董事及審計委員會委員職務。上交所就此火速下發《關于對杭州晶華微電子股份有限公司半年報董事異議相關事項的監管工作函》。

　　上述13家上市公司中，“披星戴帽”的ST及*ST公司占比近四成，ST高鴻（維權）、ST聆達、ST東時（維權）、ST錦港（維權）、*ST海越等5家公司名列其中。

　　值得一提的是，ST錦港因半年報未獲半數通過，無法在法定期限內披露，收到上交所監管工作函。公司稱，此前接到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》后，對相關問題展開整改，由于需整改問題時間跨度大、情況復雜，截至8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度報告不能如實反映公司的經營情況。因無法按期披露半年報，ST錦港于9月2日開始停牌。

　　三類問題成異議焦點

　　董事們的“異議”意見主要聚焦財務問題、公司治理、同業競爭等方面。其中，財務問題尤為突出，如庚星股份、夢潔股份、ST海越、中國鐵物等公司的關聯交易與資金流向成為董事關注的焦點，多位董事據此建議公司出具專項審計報告。

　　8月30日，夢潔股份披露半年報，董事陳潔對此投反對票，并出具超1000字的說明。陳潔對造成大量應收賬款壞賬的成因及過程提出質疑，并認為公司投入廣告費與投放效果、收益完全背離，大股東資金占用的歸還款項流向存疑，要求對上述三項問題進行專項審計。同時，公司年審會計師天職國際被證監會處罰，履職20年來公司仍暴露出大額資金占用、大額資產減值、內控失效等一系列問題，陳潔要求聘請其認可的會計師事務所對其質疑的問題進行審計。

　　庚星股份、ST高鴻、ST東時等公司也因財報曾被審計出具非標或保留意見，得到董事關注。

　　公司治理是董事提出異議的另一大關鍵問題。庚星股份、夢潔股份等多家公司近年發生“易主”，目前仍面臨“內斗”難題。

　　以庚星股份為例，8月28日，公司發布半年報，獨立董事虞麗新表示無法保證公司2024年半年度報告真實、準確、完整。同日，公司披露一系列人事變動，選舉與聘任新副董事長、總經理、財務總監、董事會秘書等董監高職位。次日，庚星股份公告稱公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關移交手續。

　　此前，浙江海歆通過司法拍賣“入主”庚星股份。7月31日，浙江海歆作為發起人，召開庚星股份臨時股東大會，要求罷免庚星股份原董事會的大部分成員，并推選出新一屆的董事會成員。同日，虞麗新成為公司獨立董事。

　　此外，同業競爭也是董事提出異議的原因之一。

　　信音電子獨立董事楊艷波、梁永明結合相關信息，無法判定信音股份是否觸發公司首次公開發行及上市時其出具的《關于避免同業競爭事項的承諾》，因此對半年報投出棄權票。據悉，信音電子主營業務為連接器的研發、生產和銷售，控股股東為信音香港，而信音股份是信音香港母公司的股東，參股泰碩電子，后者主營業務為散熱器產品，并經營其他電子零組件涵蓋卡座類產品及讀卡機產品等。

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