因不滿被判定退市，廈門華僑電子股份有限公司（以下簡稱“廈華電子”）一紙訴狀把交易所送上公堂。就在今日上午，上海金融法院對該案進行公開審理，并當庭作出一審判決。

　　上海金融法院判決認為，上交所認定廈華電子2021年度營業收入在扣除與主營業務無關或不具備商業實質的收入后的金額為0元，并據此作出《終止上市決定》，認定事實清楚、適用法律正確、程序正當，駁回原告廈華電子的訴訟請求。

　　據悉，本案是全國首例因不服依退市新規作出的終止上市決定而訴請撤銷的案件，也是上交所首例因退市決定被訴的行政案件。

　　庭審現場

　　一筆凍牛肉業務引發的訴訟

　　記者了解到，庭審中，雙方當事人圍繞被訴終止上市決定的法律性質、退市新規的理解與適用、退市決定程序是否正當等爭議進行了舉證、質證和辯論。

　　回溯案件背景可知，因2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，廈華電子股票自2021年5月6日起被實施退市風險警示；2022年4月29日，廈華電子2021年年度報告和審計機構出具的《專項核查意見》顯示，廈華電子扣除非經常性損益后的凈利潤為-623.77萬元，營業收入 1.52億元，扣除與主營業務無關或不具備商業實質的收入后的金額為零元。

　　據此，今年5月25日，上交所根據相關規定對廈華電子作出《終止上市決定》，并在退市整理期屆滿后5個交易日內，對廈華電子股票予以摘牌，股票終止上市。

　　隨后，對此不服的廈華電子向上海金融法院提起行政訴訟。

　　廈華電子稱，2018年以來，公司即以農產品進口為主營業務，在2021年度相應營業收入核查中，應當被認定為主要營業收入。

　　在廈華電子看來，上交所根據審計機構專項審核意見認定廈華電子營業收入為0元，并據此作出《終止上市決定》，屬于認定事實不清。

　　上交所則認為，廈華電子主張相應收入作為主營收入計算缺乏事實根據，并給出兩點理由：

　　一是，廈華電子披露的定期報告和問詢回復公告顯示，其2021年下半年開展的進口凍牛肉業務尚未形成穩定業務模式。

　　二是，廈華電子2017年-2021年連續5年扣非凈利潤為負，財務報告被年審會計師出具帶“與持續經營相關的重大不確定性”強調事項段的無保留意見審計報告，均指出“公司現有經營業務的持續性存在較大的不確定性，尚處于形成穩定盈利模式的轉型期”，且從相關披露信息中反映，廈華電子開展的進口凍牛肉業務并非一項持續、穩定的業務。

　　法院：扣除凍牛肉收入，公司“不冤”

　　扣除這筆凍牛肉收入，廈華電子到底“冤不冤”？

　　作為一家老牌彩電龍頭企業，廈華電子于1995年在上交所上市，一時風光無限。巔峰時期的廈華電子年營業額達到30億元，是當時的全國電子百強企業之一，曾將TCL、創維、長虹、海爾、海信、康佳等彩電品牌甩在身后，甚至被行業譽為是“彩電大王”、“彩電霸主”等稱號。

　　2016年，被廈門“當代系”王春芳、王玲玲家族納入麾下后，轉型大數據無果，多年來一直掙扎在盈虧平衡線上，后來主業變成了農產品供應鏈。因公司2020年度扣非凈利潤為負值且營業收入低于1億元，公司股票于2021年5月6日起被實施退市風險警示。

　　今年1月末，廈華電子發布業績預告，經財務部門初步測算，預計2021年營收為13800萬元至20000萬元，保殼在望。審計機構也曾出具專項說明，稱公司因財務類退市指標被實施退市風險警示情形預計將消除。

　　但“花式保殼”伎倆在上交所多次問詢后，逐漸顯露原形。

　　公司2021年年報顯示：公司營業收入扣除情況表中“營業收入扣除后金額”13394.56萬元屬于“與主營業務無關的業務收入”，應予以扣除，營業收入扣除后金額為零元，廈華電子因此觸及退市紅線。

　　9日上午，經過兩個多小時庭審，上海金融法院最終認定，強制退市決定是證券交易所基于公益目的而依法實施的自律監管措施，受合法性原則約束，屬于行政訴訟受案范圍。

　　就關于雙方爭論焦點――“主營業務收入”的認定問題，上海金融法院認為，“主營業務收入”是證券交易所為實施證券監管，依照法律規定在業務規則中確立的監管標準。同時，《上海證券交易所股票上市規則》和上交所監管指南中對“主營業務收入”的認定標準作了相應規定。

　　在本案中，審計機構依據《上海證券交易所股票上市規則》等規范所確立的標準出具專項核查意見，對核查過程予以明確說明，上交所結合廈華電子在公開市場的披露文件，認定廈華電子2021年度營業收入在扣除與主營業務無關或不具備商業實質的收入后的金額為0元，并據此作出《終止上市決定》，認定事實清楚、適用法律正確、程序正當。

　　上海金融法院認為，本案作為“退市新規”實施后首例行政判決，既通過司法裁判有力保障了退市新規的實施，推動形成進退有序、優勝劣汰的上市公司市場生態，也通過司法審查進一步確保了資本市場改革在市場化、法治化的軌道上行穩致遠。

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