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出品：新浪財經上市公司研究院
作者：夏蟲工作室/邱松
核心觀點：漢嘉設計一則收購公告引發市場關注，其一，此次收購標的伏泰科技輔導四年IPO仍未申報，其標的質量有待觀察？其二，漢嘉設計出現控制權轉移與收購同步進行，是否曲線類借殼上市？其三，此次收購收購掏空上市公司錢包，是否為規避監管審核？
近日，漢嘉設計一則收購公告引發市場關注。值得注意的是，漢嘉設計出現控制權變更與收購同步進行，引發市場“曲線借殼”上市的討論。
輔導四年仍未預申報 質地一般？
9月10日，漢嘉設計公告稱，擬以支付現金方式，向蘇州市伏泰信息科技股份有限公司（下稱“伏泰科技”）的62名股東收購其合計持有的目標公司2144.5459萬股股份（占伏泰科技總股本的51%），合計對價5.81億元。本次交易完成后，伏泰科技將成為公司的控股子公司。
值得注意的是，漢嘉設計此次收購的伏泰科技，歷經四年輔導，換了兩家保薦機構，至今仍未預申報上市。
伏泰科技是一家聚焦于城市治理數字化領域和智慧化城市運營領域的IT綜合服務商。伏泰科技自2020年8月首次輔導備案并計劃創業板上市，此次輔導機構為中信證券。值得注意的是， 2021年6月，經雙方協商一致，伏泰科技與中信證券簽署了輔導終止協議。同年8月，公司又將輔導保薦機構換成國元證券。
2020年8月至今，伏泰科技已經陸續發布18輪輔導進展公告，但仍未獲得上市預申報資格。
伏泰科技業績質地如何？2023年及2024年1-7月，公司的營業收入分別為9.22億元、4.83億元，凈利潤分別為9894.07萬元、4378.1萬元。需要指出的是，伏泰科技盈利質量較差，同期凈現金流分別為928.26萬元、-1510.56萬元。
我們疑惑的是，輔導四年期間，伏泰科技為何將保薦機構中信證券換成為國元證券，這背后有何玄機？
根據輔導備案總結發現，伏泰科技存在兩大問題。
其一，社保公積金繳納比例尚待提高。
據悉，伏泰科技尚沒有全部為符合條件的全體員工辦理社會保險和住房公積金繳存手續。對此，中介機構建議采取的整改措施具體如下：盡早為符合條件的全體員工辦理社保和公積金繳存手續，在報告期內努力提高繳存比例，對存在的補繳風險制定明確應對方案，由控股股東實際控制人承諾承擔因發行人未按規定繳納社會保險或住房公積金被相關主管部門要求補繳的義務或被處以罰款的相關經濟責任等。
其二，伏泰科技內控制度尚待完善。
伏泰科技曲線上市新范式？
此次交易有兩大看點，其一，上市公司漢嘉設計收購與控制權變更同步進行；其二，收購方案采取現金收購。
公告顯示，漢嘉設計控股股東浙江城建集團股份有限公司（下稱“城建集團”）于9月10日與蘇州泰聯智信投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“泰聯智信”）簽署了《股份轉讓協議》。泰聯智信以協議轉讓方式受讓城建集團持有的公司6772.1萬股股份，該部分股份為無限售條件流通股，轉讓股份合計占公司總股本的29.9998%。若本次控制權收購事項實施完成，公司控股股東將由城建集團變更為泰聯智信，公司實際控制人將由岑政平、歐薇舟夫婦變更為沈剛、程倬。經雙方協商，標的股份轉讓對價總額為7.13億元，標的股份轉讓價格為10.5211元/股。
由于公司一邊控制權轉移，一邊進行收購，因此本次收購交易構成關聯交易。
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。
盡管漢嘉設計此次收購發生控制權轉移，但由于但觸及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，故也不構成重組借殼上市標準。
另外，值得關注的是，公司此次收購采取現金收購，現金金額高達5.81億元。而截止24年上半年末，漢嘉設計賬面現金僅剩4億元左右，可以說上市公司錢包被掏空還存在一定資金缺口。
漢嘉設計為何采用現金收購方式，而不涉及上市公司發行股份？根據重組規則，證券交易所設立并購重組委員會依法審議上市公司發行股份購買資產申請，提出審議意見。證券交易所應當在規定的時限內基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。證券交易所認為符合相關條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為不符合相關條件和要求的，作出終止審核決定。換言之，現金收購將會規避審核帶來的不確定性。
責任編輯：公司觀察
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