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　　出品：上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　近日，西部證券擬現金收購國融證券控股權，有市場人士認為兩家券商的重組并不會產生明確的特色化、差異化發展趨勢。

　　國融證券投行業務收入占比雖較高，但多是債權承銷收入及財務顧問收入。盡管國融證券新三板持續督導項目數量較多，但轉化成北交所IPO的比例十分低。2023年，國融證券僅有1家IPO項目發行，目前在審的IPO股權保薦儲備項目也僅有1家（以交易所受理為標準，下同）。

　　國融證券在股權承銷項目較少的情況下還連遭質疑，在審或撤回的IPO項目頻頻出現執業質量問題，公司投行質量評級更是由2022年的B類降到了2023年的最差的C類。國融證券的部分投行項目不僅遭罰，還被投資者告到法院索賠。

　　股權保薦儲備項目僅有1家

　　資料顯示，國融證券前身是日信證券，成立于2002年，由內蒙古財政證券公司改組設立。成立之初，日信證券只是一家經紀類券商。2016年3月，公司更名為國融證券。

　　截至2023年年末，國融證券的控股股東為北京長安投資集團有限公司（下稱“北京長安”），北京長安持股比例為70.6093%。國融證券實控人為侯守法，其實際控制北京長安的比例為100%。

　　資料顯示，侯守法為中國人民大學經濟學碩士，曾任國家審計署主任科員。上世紀90年代中葉，侯守法從公務員系統離職“下海”。2002年，侯守法創辦了北京長安，在資本市場上開疆拓土。而國融證券設立之初，北京長安就是大股東。

　　2016年，國融證券增資擴股，第一大股東北京長安曾與5名股東簽署對賭協議，若國融證券5年內未完成上市，北京長安需支付超20億元。而國融證券至今未上市，北京長安對賭壓力頗大，亟需現金。

　　此外，天眼查顯示，北京長安持有的國融證券股權被凍結，還被法院強制執行。而此時，西部證券擬現金收購國融證券控股權，北京長安及侯守法迎來解渴之水。

　　有市場觀點認為，西部證券和國融證券兩家券商的重組并不會產生明確的特色化、差異化發展趨勢，一個理由是重組后西部證券的業績規模提升不是很大，業務結構變化也不大，沒有特色化的業務；二是兩個C類投行重組后還是C類投行。

　　盡管國融證券投行業務收入占比較高，但更多的是債券承銷收入和財務顧問業務收入。2023年，國融證券投行業務手續費凈收入為2.49億元，其中股權項目承銷保薦收入為0.26億元（wind數據），占比10.44%。

　　國融證券新三板持續督導企業數量較多，2023年末的數量為264家，但每家項目收取的財務顧問費用約為10萬元-20萬元/年，這些持續督導項目帶來的收入約為0.26億元——0.53億元，與一個中型IPO項目的承銷保薦費相當。

　　wind顯示，國融證券2023年僅有一家北交所IPO項目上市，截至目前僅有1家股權儲備項目（含IPO、股權再融資、可轉債等）。

　　也就是說，國融證券新三板持續督導企業數量雖多，但轉變為北交所IPO項目的比例較低。如果這些持續督導新三板企業不能轉化為更多的北交所IPO業務收入，再多的數量或稱得上是徒有其表。

　　事實上，新三板持續督導業務與IPO保薦承銷業務是性質不同的投行業務。一家IPO項目需要的時間和團隊，可能占用國融證券這類小投行很大資源。

　　研究認為，IPO儲備項目是決定投行未來業績的主要因素之一。國融證券目前的股權保薦項目儲備，可以推斷公司股權投行業務的收入將是很有限。

　　執業質量屢遭拷問 由B類投行降為C類投行

　　盡管國融證券儲備項目少，上市項目少，但執業質量問題卻不少。

　　wind顯示，國融證券目前在審的IPO項目只有一家，即北交所的大連瑞克科技股份有限公司（下稱“瑞克科技”）。國融證券在保薦瑞克科技過程中，出現了論證不充分或未正面回答，部分問題漏答、問詢回復多處存在錯別字等問題。

　　論證不充分或未正面回答的問題主要體現在：“說明公司經營業績是否受下游行業（尤其是 BDO）周期性影響較大”、“在招股書中充分揭示下游客戶所處細分行業周期性波動風險”；部分問題漏答的問題體現在“量化分析發行人是否承擔原材料價格上漲的主要風險”、“發行人向不同供應商采購同類原材料的價格是否存在較大差異”等。

　　對于交易所的問詢，都會出現漏答或未正面回答等多個問題，不僅是國融證券的執業能力問題，也反映了其執業態度。北交所要求國融證券全面梳理問詢回復文件，針對前述情形完善相關信披內容，切實提高信息披露質量，避免錯誤、遺漏。

　　wind顯示，國融證券2023年成功發行1家IPO項目，撤回1家IPO項目。撤回的項目是湖北天瑞電子股份有限公司（下稱“天瑞電子”），天瑞電子申報材料也存在很多數據矛盾、標點錯誤等問題。

　　此外，天瑞電子及國融證券未披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準，未按規定披露關聯交易。對于國融證券出現的種種問題，北交所要求國融證券按照規則要求對招股說明書等申報文件進行全面梳理，并切實提高信息披露質量及中介機構執業質量。

　　國融證券兩年中就三個IPO在審項目，有兩個被明確要求提高信披質量及執業質量，國融證券的保薦水平可見一斑。

　　在中證協2023年投行分類評級中，國融證券的評級由2022年的B類降至C類，也就是最差的一類。據悉，中證協的投行評級標準更側重執業質量，數量也占一定分值占比不高。

　　執業質量差到被起訴

　　國融證券投行質量評級下降還與公司收到罰單較多有關。據悉，中證協2023年投行分類評級是以2022年完整年度為標準的，2022年國融證券連遭重罰。

　　2022年5月，國融證券因在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司（下稱富控互動）出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查，被證監會采取監管談話措施。

　　公告顯示，富控互動于2013年至2016年期間大肆虛增收入及利潤。2021年7月，富控互動股票終止上市。國融證券富控互動財務顧問項目三位主辦人左宏凱、劉彥辰、羅舜被證監會認定為不適當人選（3年）， 這對保代來說幾乎是宣判了“死刑”。

　　國融證券2024年的投行分類評級或也難有進步，因為公司在2023年投行業務再收罰單。2023年1月5日，內蒙古證監局對國融證券采取責令改正的措施。經查，國融證券債券業務存在以下違規問題：一是公司債券承銷和受托管理業務中，個別項目未對發行人抵押備案程序的真實性進行全面盡職調查，未持續跟蹤并及時督導發行人披露與發行人償債能力相關的重大事項。二是公司債券業務整體風險管控存在不足，個別項目對發行人募集資金使用監督不到位，內核機制執行不到位。

　　國融證券因投行業務執業質量差還被投資者起訴到法院。近期嘉興大定投資管理有限公司（下稱“大定投資”）訴國融證券等中介機構證券虛假陳述責任糾紛案二審有了新進展。根據一審判決書，國融證券被判賠償10%連帶責任。之所以提起二審，大定投資希望國融證券等三家中介共同賠償其債券投資損失合計1430萬元。

　　國融證券卷入上述案件皆因在“16寧遠高”債券承銷中未勤勉盡責。wind顯示，“16寧遠高”債券發行總額5.3億元，兌付日為2021年4月12日。因寧夏遠高發行的其他債券違約，“16寧遠高”債券于2021年1月6日加速到期。

　　2021年4月29日，上交所對國融證券予以書面警示。國融證券作為“16寧遠高”的主承銷商、受托管理人，存在以下違規行為：一是未對發行人抵押備案程序的真實性進行全面盡職調查；二是未持續跟蹤并及時披露與發行人償債能力相關的重大事項。

　　關于國融證券未對寧夏遠高押備案程序的真實性進行全面盡職調查這一問題，上交所警示函顯示，根據“16寧遠高”募集說明書，發行人將下屬子公司聞喜縣劉莊冶宏遠銅業有限公司和聞喜縣榮華路家溝石榴子石礦業有限公司擁有的采礦權和車輛為本次債券設定抵押擔保，并已辦理抵押備案登記。后經核實，宏遠銅業并未辦理抵押采礦權抵押備案。有沒有備案，國融證券稍微審慎核查可能就能避免出現如此之大的損失。

來源：天眼查

　　有投資者認為，國融證券不算是過失，應屬于故意，因為采礦權抵押有沒有備案是不難核查出來的。并且，寧夏遠高正是國融證券的股東之一，天眼查顯示持股比例為0.3366%。

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責任編輯：公司觀察