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　　導語：通策醫療既欺騙監管，又欺騙投資者。公司治理與業績雙雙“暴雷”，牙科茅或將從此隕落。

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：夏蟲

　　8月22日晚，通策醫療收到監管函，其核心內容為公司隱瞞披露，實控人或已涉嫌占用上市公司資金。

　　事實上，新浪財經在8月16日發表的《通策醫療還有比集采更大雷？警惕質押爆倉與上市公司被大股東掏空風險》一文中，已經提前發出預警。其核心提醒投資者需要關注上市公司對實控人體外資產財務資助問題，需警惕上市公司被掏空。

　　通策醫療欺騙監管

　　對于通策醫療財務資助可能存在的風險問題，交易所監管部門也曾早就關注到。2022 年 5 月 6 日，交易所監管部門曾向通策發出自查工作函，要求公司全面核實向聯營企業提供的財務資助情況，包括但不限于審議決策程序、關聯方是否按約定等比例提供財務資助、合規情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財務資助或資金占用等問題。（注：未披露相關公告，僅屬監管要求自查）

　　根據通策醫療自查結果，其向交易所反饋稱程序合規且不存在資金占用問題。公告顯示，通策醫療稱一是公司對聯營企業提供的財務資助按要求履行了審議程序和信息披露義務，關聯方均等比例提供財務資助，年審會計師就關聯方與上市公司同比例出資的要求執行了審計程序并出具了報告。二是公司不存在未披露的財務資助或資金占用情況。

　　然而，根據8月22日證監局檢查結果發現，通策醫療存在以下違規事實：

　　其一，關聯交易未披露。

　　2021 年 10 月 19 日至 12 月 30 日期間，公司與實際控制人控制的企業存在非經營性資金往來，涉及金額 14，320 萬元，但公司未按規定履行相應的決策程序，且未履行信息披露義務。

　　其二，財務資助及投資出資情況披露不準確。

　　根據 2017 年 12 月 9 日公司披露的《關于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫院投資管理有限公司融資方案協議〉暨關聯交易的公告》，相關方將按照持股比例提供財務資助。經查，實際控制人控制的關聯方在 2018-2020 年期間未同比例提供財務資助，其他股東截至檢查日未提供財務資助。財務資助實際情況與公告披露不符。

　　其三，上市公司獨立性欠缺。

　　在印章管理上，公司存在與實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個 0A 系統進行審批的情形。在人員管理上， 存在公司財務人員同時申請使用上市公司印章和關聯方印章的情況。在資金管理上， 存在關聯方資金支付由上市公司財務人員審批的情況。

　　實控人涉嫌占用上市公司資金

　　目前，通策醫療對實控人企業財務資助款為5.68億元，其中，對浙江通策眼科醫院投資管理有限公司提供財務資助為2.6億元，對杭州捷木股權投資管理有限公司提供財務資助為3.08億元。

　　那這筆資金到底有沒有違規呢？

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，其明確規定，上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用，其中之一就是有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用。

　　而通策醫療先是以上市公司聯合投資入股方式，然后再進行資金拆借。值得一提的是，在實務中，基于公平性原則，一般上市公司將資金拆借給聯營企業，只要其他關聯方同比例提供也算是“默認”合規。

　　而根據最新的規則，監管也已經明文松開了這個“口子”。根據規定，有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用是不允許的，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。根據通策醫療的公告，其稱其他關聯方也將同比例提供資金。如果其他關聯方同比例提供資金，通策醫療違規嫌疑或不大。

來源：新浪財經上市公司研究院內容

　　然而，根據監管調查的結果，其他關聯方并未同比例提供財務資助，而只有上市公司一直在輸血。通策醫療對實控人企業財務資助款由2020年的5.15億元上升至2021年的5.68億元。這或說明，實控人或已涉嫌占用上市公司資金。

　　值得一提的是，在新浪財經文章發出后，就有投資者追問其關聯資金往來是否合規，其董秘辦相關人士堅稱合規，這或有欺詐投資者之嫌。

來源：新浪財經內容

　　隨著集采逐步落地，通策醫療的半年報業績也并不好。通策醫療2022上半年主營收入13.18億元，同比上升0.05%；歸母凈利潤2.96億元，同比下降15.73%。其中，通策醫療二季度業績大幅下降，2022年第二季度，公司單季度主營收入6.64億元，同比下降3.34%；單季度歸母凈利潤1.29億元，同比下降30.72%。業績不及預期，疊加公司治理暴雷，這只曾經的“牙科茅”或將隕落。大股東質押的股票已經跌破平均線。此時通策醫療又“天雷滾滾”，其質押的股票會爆倉嗎？

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責任編輯：公司觀察