新浪財經訊 小米生態鏈企業萬魔聲學11月15日正式公布以置入資產的方式與共達電聲重組，資產整體預估交易價格34億元。而截止11月14日收盤共達電聲的市值尚不足24億，可謂是蛇吞象，重組方案公布后股價連續3日漲停，但20日股價大跌，盤中一度跌超9個點。

　　一拍即合：一方賣殼一方提現

　　此次共達電聲重組萬魔聲學，可謂是萬魔聲學籌謀已久的另類借殼。共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東合計新發行629，059，029股A股股份支付本次吸收合并萬魔聲學的全部對價，本次交易不涉及現金支付。同時，聲聲愛持有的共達電聲 5，498 萬股股票將相應注銷，實際新增新股574，079，029股。本次購買資產的股份定價為5.42元/股。

　　實際上為了登陸資本市場，萬魔聲學已經籌謀了許久。在2015年底謝冠宏在媒體專訪中表示，公司有登陸新三板的計劃，但最終快速降溫的新三板被萬魔聲學舍棄了。萬魔聲學在完成自身一系列的股權變動的同時，盯上了與自身業務具有一定關聯性的共達電聲。

　　2017年12月20日的公告，原控股股東濰坊高科與濰坊聲聲愛簽署控制權轉讓協議，并于2017年最后一個交易日公布了具體交易細節：聲聲愛以總價9.95億元收購濰坊高科持有的共達電聲15.27%的股份，彼時共達電聲的市值35億，而按照聲聲愛的收購價格計算的估值為65億。

　　對于資金鏈緊張的原控股股東濰坊高科來說，這筆交易可謂是及時雨。早在2015年時，濰坊高科就以12元/股的價格向喀什橡樹林、依惠科技、一心資本及自然人宮俊共計轉讓1億股，濰坊高科提現12億，與聲聲愛完成交易后再次提現9.5億成功離場。

　　切割過去：2017年大筆計提減值

　　2017年年報披露前，原控股股東離場、聲聲愛正式入主，2017年業績最終因切割以往不良資產而至大幅虧損。

　　由于多科目的大規模計提資產減值，共達電聲2017年迎來了自己上市以來的首虧，其凈利潤虧損額達1.75億元超過了共達電聲2012年至2016年間的凈利潤總和（1.19億元），換言之如果將上述不良資產的減值處理分散至以往年份，共達電聲早已連年虧損，而這一次性的計提解決了上市六年來一直掩藏的雷。

　　2012年至2016年雖然共達電聲未見虧損，但盈利能力下滑有目共睹無法掩藏盈利能力的下滑，上市首年凈利潤即下降18.49%。IPO搶灘登陸前共達電聲業績亮眼，分別以營收3.87億、4.52億分別賺得凈利5049萬及5347萬。雖然共達電聲營收增長幾近翻倍，但凈利潤卻始終在2000萬左右徘徊。2018年 1-9 月，共達電聲實現凈利潤 423.92 萬元，雖然已扭虧為盈，但利潤規模水平仍然較小，凸顯原有業務的盈利能力不足。

　　對于2017年的大幅虧損，年報中解釋為計提資產減值損失增加所致，其中計提應收款項壞賬損失5254.43萬、存貨跌價損失4315.56萬元、可供出售金融資產減值損失6000萬元、無形資產減值損失1899.59萬元。

　　先看應收賬款資產減值。其中與往年相比波動最大的為其他應收賬款科目，根據分類，共達電聲的其他應收賬款主要包括往來款、農民工工資保證金、代墊社保款、海關保證金、辦事處周轉金、押金等。

　　與2016年相比，2017年共達電聲對兩筆大額其他應收款進行了100%壞賬計提。其中第一筆5127.75萬元的壞賬來自于共達電聲曾為擬收購的影視文化公司春天融合5000萬貸款提供的擔保，因春天融合資金運轉出現障礙不能及時完成清償或續貸工作，共達電聲于2017年9月、10月分四次共計代春天融合償還上述借款及利息共計5127.25萬元。同時一次性計對賬面四年以上的應收往來款項1736.19萬元進行了100%的計提。

　　第二為存貨跌價損失計提。2017年共達電聲公司存貨原值為2.19億元，計提存貨跌價準備4599.91萬元，存貨賬面價值為1.74億元。信永中和會計事務所在審計報告中表示，共達電聲主要產品為電聲元器件，技術迭代更新可能造成存貨產生呆滯并產生減值風險。自2015年起共達電聲存貨跌價損失快速增長，一直侵蝕著賬面凈利潤。

　　第三是無形資產減值。雖然從數值上來看，無形資產減值相對于前兩項顯得較為溫和，這是近年來共達電聲首次對于非專利技術進行減值，過往會計處理中僅進行攤銷處理。2017年末在計提減值損失和攤銷的雙重作用下，共達電聲無形資產減少 21.92%，或可以猜測聲聲愛方面對于未來不再會使用的非專利技術計提了減值。

　　值得注意的是，在公布完2017年業績預告后的第二個交易日，共達電聲漲停，漲勢持續了整個三月，直至4月初股價見頂，隨后共達電聲股價一路走低，市值一度蒸發高達6成，市值僅17.5億元。

　　另類重組：間接控股到借殼上市

　　從公司動向上來看，2018年大部分時間里共達電聲一直處于董事會調整中，就在市場似乎不再關注萬魔聲學何時會正式借殼共達電聲時，共達電聲丟出了吸收合并萬魔聲學的重組方案。

　　萬魔聲學的前身是成立于2013年10月的加一聯創，2015年11月加一聯創更名為萬魔聲學。謝冠宏等創始股東通過1 More Inc．的香港獨資子公司加一香港控股，隨后逐步引入了People Better、Shunwei、GGV、IDG等多名投資者。

　　從萬魔聲學歷史沿革中不難看出，其大規模的資本引入自2016年12月展開，也就是在萬魔聲學利用子公司受讓濰坊高科所持有的股權的一年之前。

　　萬魔聲學成立滿三年之際就開始籌劃自己進軍資本市場的道路，頻繁的股權轉讓和A股IPO寒冬之下，萬魔聲學想要登陸A股資本市場或許只有一條路就是借殼，于是有著業務相關性，原有控股股東又身陷資金流困境的共達電聲進入了萬魔聲學的視野。

　　而萬魔聲學最終走出了一條先讓間接控股、進入董事會、然后吸收合并控股股東控股公司的另類重組之路。

　　資本狂歡：機構扎堆借殼前入股

　　2017年6月、12月萬魔聲學進行了兩輪股權轉讓、2018年4月進行新一輪的增資擴股的登記等一系列的資本運作，截止目前萬魔聲學仍有兩筆股權轉讓及增資尚未完成工商登記等程序。根據交易方案披露，此次共達電聲吸收合并萬魔聲學共需要面對29個交易對手方，但穿透后為14個交易對手。

　　其中，萬魔聲學創始人謝冠宏通過1MORE Hong Kong、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青7家公司共計持有萬魔聲學20.60%的股份，共計1649.77萬股。

　　而小米系投資機構People Better、Shunwei TMT（HK）、Tropical Excellence共計持有萬魔聲學20.32%的股份共計1627.42萬股，而在2017年7月31日萬魔聲學的股權結構中，上述三家機構合計持股占比高達57.89%共計持有2712.09萬股，可以說對于萬魔聲學有著絕對的話語權。

　　2017年12月，People Better及Shunwei TMT（HK）向盈科資管旗下的上海馳泰資管轉讓了22.44%的股權共計713萬股作價1.66億元，萬魔聲學對應估值7.4億元。同時，Shunwei TMT（HK）向寧波永欣轉讓股權133.26萬股。

　　除了股份轉讓以外，2017年4月、2017年9月、2018年2月6日，萬魔聲學分別與JMT、EASTERN EAGLE，南山鴻泰，國投創合、中金智德簽訂了增資協議，不到一年的時間里，萬魔聲學的估值也從2億美金飆升到了22.57億人民幣。

　　隨后各大進場的投資機構開展了一系列分散股權的股份轉讓，其中馳泰資管將所持有的股份分別轉讓給控股公司盈科創新旗下的8個投資合伙企業，截止至最新股權結構，盈科創新旗下的八個投資企業持股均不高于5%。

　　截止披露吸收合并公告前，依然有投資機構緊急入股。2018年11月13日，濰坊地方國資背景的鳳翔金控與萬魔聲學簽訂了協議，擬對萬魔聲學現金增資0.25億元。2018年11月12日，中建投資旗下的嘉為投資與萬魔聲學簽訂了協議，擬對萬魔聲學現金增資3.96億元。根據上述兩筆分別所占股本0.9953%及9.5238%進行計算，萬魔聲學的估值分別是25.12億及41.58億。

　　34億估值：權益大漲凈利增長乏力

　　如此萬魔聲學被吸收合并前的股權結構初步形成，各種背景的投資機構扎堆其中，與盈科系一年前以7.4億元估值投資萬魔聲學相比，此次作價34億被吸收合并，一年內估值翻了3倍之多。

　　同時，以2017年12月31日為基準計算的萬魔聲學的評估價格為16.46億元，評估增值率為505.96%。本次吸收合并交易中，萬魔聲學預估值30.135億元，較前次增長81.98%。因本次評估基準日后嘉為投資、鳳翔金控對萬魔聲學合計增資 4.21 億元，本次交易價格暫定為34.95億元。

　　根據預案披露的數據顯示，萬魔聲學截止2018年10月31日的資產總額為17億，相較于2017年12月31日的8.4億元增長一倍；所有者權益為9.25億，相較于2017年底的2.23億增長了3倍多，這也是10個月以來投資機構突擊增資入股的結果，最終以34.95億元的價格成功完成重組，因突擊入股的投資機構眾多，未來解禁期滿，共達電聲股價必然迎來不小的壓力。

　　反觀萬魔聲學2018年前10個月的業績與2017年全年相較增幅不足10%，2018年全年或難以再現2017年營收50%的增幅。從近四年的凈利潤來看，萬魔聲學在營收符合增長率較高的背景下，凈利潤增長乏力，2016年營收增長33%但凈利潤下滑23.6%。2017年萬魔聲學營收相較于2015年增長1倍，但凈利潤增長僅8.69%，如此盈利能力，未來并表上市公司財報或許短期內無力改變高營收低凈利的現狀。（公司觀察 文/云談）

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