邵好

　　沉寂許久的A股并購重組市場正悄然生變。

　　近期，證監會新聞發言人在答記者問時表示，為回應市場需求，統一與被否企業重新申報IPO的監管標準，支持優質企業參與上市公司并購重組，推動上市公司質量提升，證監會將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月。

　　過去三年，有150余家公司在IPO門前“折戟”，就此作別A股市場。如今，質地優良的企業有望走上“復讀”的道路，改掉過去的錯誤，以重組上市的方式考入“A股學?！?。

　　活水汩汩，河道愈寬。目前A股市場共有1331家公司市值低于30億元，非創業板公司為948家，其中逾700家公司沒有“立案調查”等阻礙重組的問題，它們或將成為“績優復讀生”的首選。

　　業內人士認為，市場切忌將并購重組“新政”理解為又一次“炒殼”機會，況且IPO被否本就意味著公司存在一定缺陷，能夠克服缺點并通過重組上市的方式進入資本市場的公司相對有限。

　　小市值公司暴增，但不是都能賣殼

　　按照以往標準，市值30億元以下的公司就可視為“小市值”公司，拿下它們控制權的成本可被控制在10億元以下。

　　如今，市場持續低迷令這一群體迅速擴容，數據顯示，目前共有1331家A股公司市值低于30億元，約占市場公司總數的37%。

　　過去較為少見的市值20億元以下的公司也成了“大路貨”， 市值低于20億的非創業板公司共有445家，其中更有152家公司市值低于15億元。

　　成為小市值公司總有這樣那樣的原因，除了主營不濟，有些公司還問題纏身。

　　例如，停牌中的金亞科技（維權）市值已經跌至3億元以下，公司更是因為涉嫌欺詐發行股票等違法行為被移送公安機關。

　　類似金亞科技這種公司自然不可能用并購重組“逆天改命”， 況且金亞科技還是創業板公司。

　　根據重組管理辦法，上市公司要想實施資產重組，公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形；公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

　　在剔除創業板公司后的近千家小市值公司中，有部分公司并不存在上述問題。這意味著，從“殼資源”的角度來看，它們都是可供選擇的標的。 

　　例如，鳳形股份目前市值僅為10.68億元，公司實際控制人合計持股比例約為46%，以此計算，即使將實際控制人所持股份全部收購，付出的成本不過5億元，如果是實際控制權轉讓和收購資產同步進行，對收購標的原股東方的稀釋程度也非常有限。

　　從股東情況來看，這些小市值公司大部分在民資手中，少部分則屬于國資。其中，“袖珍股”（市值在10億元左右，甚至更低）更多地集中在部分資本玩家手中，不過考慮到他們的入主時間，很多目前都處于浮虧的狀態。

　　有哪些“績優復讀生”

　　根據此前要求，IPO被否企業籌劃重組上市需要有3年的間隔期，并強化信息披露監管。考慮到企業發展本身存在周期性，較長時間的等待令不少企業IPO被否后，幾乎完全告別A股市場。

　　將時間撥回到三年前，2015年10月至今，共有150余家公司在IPO審核中遭否。

　　即使被否，考慮到IPO本身對企業有著較高的財務要求和審核門檻，這150余家公司中，仍有相當一部分公司“瑕不掩瑜”，稍作調整后可重新被資本市場接納。

　　這一情況也得到了證監會新聞發言人的認可，其表示，考慮到IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進行整改后，不乏公司治理規范、盈利能力良好的企業，其利用資本市場發展壯大的呼聲非常強烈。

　　“復讀生”也要嚴格考試

　　上述150余家IPO被否公司中，有多少可以“去掉缺點”，以重組上市的方式進入資本市場？

　　有投行人士表示，IPO被否肯定存在一定的問題，有些問題比較嚴重，例如關聯交易龐大、毛利率明顯異于同行、存在違法違規行為等，這類大問題公司自己都難以解決。

　　可有些問題并不會對企業長期持續發展產生重大影響，或許是一時一地的問題，解決后仍滿足IPO各項要求，這種通過重組上市進入資本市場也有利于同中小投資者分享成長收益。

　　“具體需要視各家公司的實際情況而定，但肯定有些公司會打這個算盤?！逼湟矎娬{，重組上市的審核標準等同IPO，如果拿IPO被否時一樣的資質再闖重組上市關，肯定行不通。

　　從更大范圍來看，IPO被否企業籌劃重組上市間隔大幅縮短這一政策，僅是近期監管層發布的一系列并購重組“新政”的一部分，針對小額并購交易推出快速審核通道，放松配套募資用途的管制，以及交易對方涉及200人公司經合規性核查后可參與并購重組等一攬子新政，將為小市值公司轉型發展、產業升級提供幫助。

責任編輯：陳悠然 SF104