“三類股東”問題在3月13日迎來實質性突破，文燦股份成為第一家攜“三類股東”成功過會的企業。

　　文燦股份過會的案例意義要遠大于其象征意義。

　　“文燦股份在核查中的一些做法和標準將會逐漸形成操作規范，這也意味著后續企業不再是摸著石頭過河，這大大提高三類股東企業處理問題的效率。”滬上一家大型券商新三板業務部門的負責人3月14日對記者表示。

　　但文燦股份并沒有解決全部問題，如“三類股東”產品存續期和上市后股票解禁期是否匹配等問題仍舊需要后續的案例來解答。

　　復盤核查穿透

　　文燦股份在2017年12月7日完成預披露更新，這也是所有含有“三類股東”擬IPO企業中最早完成預披露更新的企業。也就是說，文燦股份在預披露后3個月才被安排上會，相對較慢。

　　據記者了解，文燦股份在預披露更新后隨即收到了發行部的反饋，要求公司盡快準備材料上初審會，這其中便包含針對三類股東問題的反饋。

　　文燦股份收到發行部反饋的時間要比證監會正式公布“三類股東”審核標準的時間早，這也在當時被認為是官方正式標準的雛形。

　　從記者獲取的反饋文件來看，發行部對文燦股份的要求就是此后官方正式版本的要求，僅在一些細節上有不同的地方。

　　如證監會提出要求核查“三類股東”各層的權益人，與擬IPO企業的控股股東、實際控制人、董監高及相關人員的近親屬、中介機構及項目組人員等，是否存在直接或間接關聯關系或收益關系。

　　但無論按照證監會正式發布的口徑還是發行部提前通知的要求，針對“三類股東”的核查對文燦股份來說都是一項工作量非常大的工程。

　　“文燦股份預披露更新后，便一直在按照證監會的要求穿透核查三類股東，這個還是用了一定的時間的。“一位接近文燦股份的人士向記者透露。

　　從實際核查情況來看，穿透易，但核查清楚并讓中介機構發表明確意見在實際操作過程中卻存有一定難度。

　　以文燦股份為例，公司股東結構中有10家“三類股東”，合計持股比例3.63%，完成這些股東的穿透同時需要查明這些出資人和發行人的關系需要花費大量時間。

　　“穿透簡單，要求最終出資人出具各種承諾以及核查清楚發行人，中介機構人員的關系，調查職業經歷，資金來源，這些要求就比較高了。”九泰基金新三板投資負責人鄭立昌同記者交流時指出。

　　如今文燦股份正式完成上會，可以理解文燦股份對“三類股東”核查穿透的結果得到了監管層的認可。

　　前述接近文燦股份的人士向記者透露，此次文燦股份在穿透核查時采用的認定方法對于后續有“三類股東”問題的企業有著非常重要的示范意義。

　　該人士進一步講道：“此前根據監管層的要求，在核查時證明產品LP身份的時候需要律師出具很多文件并且讓投資者簽名承諾，這在核查的過程中幾乎是一項不可能完成的任務。而文燦股份的突破來自于，文燦股份并沒有生搬硬套這樣的核查流程，而是采用了綜合認定的方式解決了對LP身份的認定，這樣大大提高了核查效率。”

　　相比一些被“三類股東”刁難的企業來說，此次文燦股份核查過程較為順利，相關“三類股東”均較為配合。

　　存續期覆蓋問題仍待解

　　盡管文燦股份破冰是解決“三類股東”問題的重大突破。但文燦股份的案例中并沒有解答全部問題。

　　鄭立昌接受記者采訪時講道：“文燦股份過會是一項重大突破，文燦股份的三類股東產品都是符合證監會要求的，而核查的過程中也明確了產品有多層嵌套和分級的情形肯定是不行的。但文燦股份的案例中卻無法解答產品存續期與上市后解禁鎖定期是否匹配的問題，因為文燦股份的‘三類股東’產品都能夠覆蓋鎖定期。”

　　眾多新三板產品，包括“三類股東”產品的成立時間大多在2015年前后，這些產品有著共同的問題即對市場評估有誤導致了產品存續期過短。

　　“即便是能夠過會成功IPO，還有鎖定期的問題，如果存續期不能覆蓋鎖定期是會有問題的，這也是證監會官方審核口徑中的一個要求，如果說核查穿透問題得以解決，那么接下來產品期限問題是下一個要關注的情形。”一位中金公司投行部的人士對記者表示。

　　因此，在文燦股份過會之后，也有市場人士表示要冷靜看待單一案例過會的結果，對文燦股份過會成功不宜盲目樂觀。就目前的核查情況來看，證監會并非放行全部“三類股東”。

　　（編輯：李新江）

責任編輯：陳悠然 SF104