參考 | 《企業(yè)上市全程指引》（周紅，中信出版社）、投行30 等

　　給大家解密一路砸錢的IPO前，先做個(gè)預(yù)告：

　　到9月30日，證監(jiān)會(huì)首屆“大發(fā)審委”就將屆滿。自去年10月1日本屆發(fā)審委履職以來，IPO審核量238家，其中135家過會(huì)、85家被否、18家被取消審核或暫緩表決，IPO過會(huì)率為56.72%。

　　細(xì)細(xì)來看，這些數(shù)據(jù)對(duì)比過往意味著什么？生殺背后是否有規(guī)律？被否的前幾大致命原因是什么？敬請(qǐng)關(guān)注近期“愉見財(cái)經(jīng)”，我們將做一組整理和觀察。

　　而今天，我們想換一個(gè)視角。當(dāng)大家都羨慕那些，資本的萬里長(zhǎng)征終于走到了上市的關(guān)口，“愉見財(cái)經(jīng)”想帶您看見真實(shí)的一隅：闖關(guān)上市，得砸出去多少錢？

　　我主持過不少企業(yè)的上市成功答謝晚宴/答謝會(huì)，長(zhǎng)長(zhǎng)的感恩名單里，除了員工和客戶們，還要答謝的，包括保薦人、承銷人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所、財(cái)務(wù)顧問、咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)。（有的需要評(píng)估資產(chǎn)的，還包括資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。）

　　謝歸謝，錢歸錢付。在企業(yè)發(fā)行上市的道路上，這些是合作伙伴，也是向他們收走大量費(fèi)用的中介機(jī)構(gòu)。

　　普及一下，大體而言，企業(yè)發(fā)行上市成本包括三大部分：以上所及的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行與交易所費(fèi)用、推廣輔助費(fèi)用。三者中，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用是大頭，其余兩項(xiàng)比例較小。

　　而中介部分中，保薦與承銷、會(huì)計(jì)師、律師三項(xiàng)費(fèi)用，是這一趴里的大頭。

　　“愉見財(cái)經(jīng)”順便再扒幾個(gè)采訪到的tricks。

　　大家知道，現(xiàn)在中介和中介之間，競(jìng)爭(zhēng)也是異常激烈的。所以，正過來的故事是：部分中介機(jī)構(gòu)（我就知道某財(cái)關(guān)即是如此），允許一些中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付；反過去的故事是，有的中介（比如就有律所）開頭會(huì)搞“價(jià)格戰(zhàn)”，接受某個(gè)低價(jià)，但后面一旦單子到手，就會(huì)找出各種借口讓企業(yè)加錢，甚至在企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻“敲竹杠”，如果企業(yè)不加錢，他們就會(huì)故意拖延之類，或是派去的人的業(yè)務(wù)水平低下等。

　　從以往實(shí)際情況看：

　　- 保薦與承銷費(fèi)用在1000-1500萬之間；

　　- 會(huì)計(jì)師費(fèi)用在80-150萬之間；

　　- 律師費(fèi)用在80-120萬之間。

　　多說幾句最吃錢的保薦與承銷費(fèi)用。這其中，承銷費(fèi)用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。

　　有人對(duì)保薦費(fèi)用做過調(diào)查，在單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　區(qū)別大的是承銷費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估等多項(xiàng)費(fèi)用之和。比如，對(duì)神州泰岳超過1.2億的承銷費(fèi)而言，幾百萬的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。

　　某中等券商保薦人表示，和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對(duì)自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì)選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對(duì)一些在過會(huì)標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢……

　　此外，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)3年輔導(dǎo)期的存在，已有券商針對(duì)這點(diǎn)開出了每年100萬的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險(xiǎn)較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項(xiàng)目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項(xiàng)目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。

　　根據(jù)深交所的對(duì)106家中小板企業(yè)統(tǒng)計(jì)，平均上市成本1676萬元，占融資額的6%。（需要說明的是，約占發(fā)行成本90%以上的證券承銷費(fèi)用是在發(fā)行股票成功后，從募集資金中扣除的。）

　　所以說發(fā)行費(fèi)用的一塊大頭是承銷費(fèi)用，其收取金額是新股發(fā)行募資總額的5%~10%，甚至有的項(xiàng)目高達(dá)13%。由此，發(fā)行費(fèi)用=保薦審計(jì)等費(fèi)用+發(fā)行股份數(shù)×發(fā)行價(jià)格×承銷費(fèi)用率。

　　稅務(wù)成本與社保成本。

　　稅務(wù)方面，其實(shí)不少擬上市公司都普遍存在的一個(gè)問題：補(bǔ)繳不少的稅款。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)之前少繳稅款的原因主要包括：

　　1、企業(yè)財(cái)務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對(duì)某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報(bào)納稅；稅務(wù)與財(cái)務(wù)在計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時(shí)，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報(bào)納稅的情況發(fā)生。

　　2、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對(duì)成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

　　3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì)形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺(tái)的特別納稅調(diào)整管理辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

　　社保方面，在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問題。比如降低社保基數(shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。

　　發(fā)審委對(duì)于企業(yè)勞動(dòng)用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會(huì)因此付出更高的社保成本。

　　企業(yè)上市前后，還面臨邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用。很多人看得到硬幣的正面：企業(yè)上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級(jí)；但很難細(xì)看硬幣的反面：也給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。

　　首先，資本市場(chǎng)的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級(jí)管理人員的報(bào)酬問題、激勵(lì)政策問題。在市場(chǎng)環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)高級(jí)管理人員的主要激勵(lì)手段，對(duì)于中小民企，他們還需要擴(kuò)充高管人員團(tuán)隊(duì)。

　　采訪當(dāng)中“愉見財(cái)經(jīng)”遇到的奇葩情況多了去了。

　　- 有家公司，招股說明書剛出來不久，就有老員工把公司連帶董事長(zhǎng)都告了，說是當(dāng)年股權(quán)分配有問題，實(shí)際上說到底，還不就是巨大的利益面前，誰都想來咬一塊肉？

　　- 一樣是利益分配問題，我還見過某公司，上市途中，“分贓不勻”的某要害團(tuán)隊(duì)集體辭職，臨時(shí)很難招人頂上無縫銜接，導(dǎo)致客戶和業(yè)務(wù)都動(dòng)蕩了。

　　- 我還遇到過一家民企，原本什么董監(jiān)高呀、公司治理呀，根本亂七八糟的，到了上市關(guān)口，這些還得再安排起來，也是一筆人力成本。

　　- 還有一些企業(yè)，會(huì)在上市的要緊關(guān)口上，收到一些媒體刻意且集中的負(fù)面新聞的采訪……

　　此外，企業(yè)主們或許也該想見，上市后再招人，這工資待遇很有可能也要上浮，因?yàn)榍舐氄邔?duì)企業(yè)薪資待遇的理解估計(jì)不一樣了；再比如，采購(gòu)成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會(huì)因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。

　　因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)成本較上市前高。考慮上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

　　最后提一句，風(fēng)險(xiǎn)成本。上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)，其實(shí)是IPO被否，你們看今天的過會(huì)率才56.72%。沒過會(huì)，其實(shí)“損失”挺多的，嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開，給了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)；中介機(jī)構(gòu)掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)；上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)

　　作者：愉見財(cái)經(jīng)

　　來源：雪球

責(zé)任編輯：陳悠然 SF104