出品：上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　12月23日早間，宏創控股披露重大資產重組事項，擬發行股份購買魏橋鋁電等交易對方合計持有的宏拓實業100%股權。魏橋鋁電為公司控股股東山東宏橋的全資子公司，本次交易構成關聯交易。

　　截至2024年11月30日，宏拓實業的凈資產為472.14億元，且此前估值一度高達600億元，而目前宏創控股的凈資產不到20億元，總市值也剛剛過百億。同時，宏拓實業擁有中國宏橋全部鋁合金產品、氧化鋁產品及部分鋁合金加工產品生產線，本次重組堪稱“蛇吞象”式交易。

　　需要指出的是，宏拓實業曾于一年前引入中信金融資產（原“中國華融”）、中國東方等8名戰略投資者。此外，宏創控股停牌前夕股價漲停，出現搶跑現象，引發投資者關于內幕信息泄露的熱議。截至12月20日收盤，報8.97元/股，市值約102億元。

　　重組標的此前估值600億引入戰略投資者

　　根據公告，宏拓實業目前擁有中國宏橋及其附屬公司位于中國內地全部鋁合金產品、氧化鋁產品及部分鋁合金加工產品生產線。

　　從市場分布來看，中國宏橋近95%的營業收入來自國內市場，從業務結構來看則幾乎全部來自鋁合金產品、氧化鋁產品及鋁合金加工產品。這意味著，本次重組或將中國宏橋的絕大部分業務條線納入上市公司體系。

　　今年上半年，中國宏橋的營業收入為735.92億元，其中鋁合金產品、氧化鋁產品及鋁合金加工產品的銷售收入分別為493.12億元、162億元和75.82億元，合計730.93億元。以此估算，同期宏拓實業的營業收入應不低于655.12億元，不高于730.93億元，而宏創控股的營業收入才16.8億元。

　　天眼查顯示，宏拓實業成立于2016年11月17日，注冊資本787032.5萬元，原系魏橋鋁電全資子公司。

　　2023年12月21日，中國宏橋公告稱，為進一步擴大公司股東基礎，引入戰略投資者，魏橋鋁電、宏拓實業及山東宏橋已分別與天津聚信、濟南嘉匯、中國華融、濟南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟南宏泰及天鋮鋅鋮一期訂立增資協議。天津聚信、濟南嘉匯、中信金融資產、濟南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟南宏泰及天鋮鋅鋮一期均同意分別以5億元、5.3億元、5億元、2.02億元、5億元、4億元、3.01億元及3000萬元的對價認購宏拓實業新資本，累計對價合共為29.626億元。

　　增資完成后，宏拓實業分別由魏橋鋁電持有約95.295%，由戰略投資者合共持有約4.705%。中國宏橋于宏拓實業持有的間接股權由約94.52%下降至約90.07%。

　　中國宏橋稱，引入投資者作為宏拓實業的戰略股東，有助于進一步深化與戰略投資者之間的合作，包括向集團提供戰略性資源支持，亦將為集團未來的業務發展奠定更加堅實的基礎。

　　值得關注的是，在此次交易中，宏拓實業截至2023年3月31日100%股權的估值約為600億元，而宏創控股目前總市值也才剛過百億。

　　毛利率奇低且深陷虧損泥潭 關聯交易潛藏“存貸雙高”風險

　　宏創控股是一家大型綜合性鋁板帶箔加工企業，主要從事高品質鋁板帶箔產品的開發、生產和銷售，主要產品為鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔等，廣泛應用于食品和醫藥包裝、建筑裝飾等多個領域。

　　2014年至2023年，宏創控股6年時間處于虧損狀態，且營業收入“坐上過山車”。

　　今年前三季度，國內外鋁價重心上移，宏創控股主要產品銷量同比增加23.62%，促使營業收入同比增長26.21%至25.59億元，毛利率同比提高1.04個百分點至2.83%；扣非后歸母凈虧損6245.54萬元，同比減虧21.3%。截至今年9月末，公司未分配利潤為-3.5億元，上市15年所獲利潤告罄的同時還倒欠了不少。

　　需要指出的是，與同行業公司相比，宏創控股毛利率奇低。2021年至今年上半年，宏創控股冷軋卷毛利率分別為3.68%、-0.71%、0.32%和5.22%，鋁箔毛利率分別為0.94%、8.96%、1.70%和1.4%；而可比公司南山鋁業冷軋卷/板毛利率分別為26.69%、22.74%、20.15%和21.82%，鋁箔毛利率分別為22.27%、18.46%、17.60%和17.53%，均遠高于宏創控股。

　　公司對下游客戶的議價能力似乎也在變弱。截至今年9月末，宏創控股應收賬款期末余額飆升至3.02億元，較期初翻了三倍有余，較上年同期增長167.15%，與近五年應收賬款余額持續走低的趨勢截然相反；應收賬款周轉率同比下降33個百分點至12.8次；同時，應收票據余額也同比增長54.18%至3.16億元。

　　截至今年9月末，宏創控股應收土地轉讓款期末余額5829.09萬元，賬齡已逾5年，欠款方系博興縣土地儲備交易中心。2019年12月30日、2020年6月29日、2020年12月31日、2021年12月30日、2022年12月29日、2023年12月28日，該欠款方已連續六次延期付款，并承諾2024年12月31日前將全部剩余款項支付給公司，但直至今年9月底仍未支付。宏創控股在此期間也一直未對該筆欠款計提壞賬，是否合理？

　　此外，宏創控股與控股股東間的關聯交易須引起關注。

　　截至今年9月末，宏創控股貨幣資金、交易性金融資產分別為4.36億元和4.02億元，合計達8.38億元，而短期借款、1年內到期的非流動負債合計僅1.06億元，即便算上長期借款有息負債整體規模也不過2億元，償債壓力幾乎可以忽略不計。

　　同時，公司定增募投項目“利用回收鋁年產10萬噸高精鋁深加工項目”承諾投資額5.5億元，截至今年6月末仍未開工，理由系“自2023年以來，公司所處的鋁加工行業景氣度有所下滑，國內鋁加工行業終端需求新訂單恢復較為緩慢，下游需求表現不及預期”。

　　這表明宏創控股短期內或許并無大額投資計劃，然而今年11月卻公告稱，計劃向控股股東山東宏橋申請不超過2.50億元（含本數）借款。同時，截至今年6月底，公司其他應付款中“往來欠款”余額高達1.43億元，系2019年收購鴻博鋁業前欠原母公司的借款。

　　宏創控股貨幣資金充足，且對原母公司借款逾6年尚未償清，卻還要向現控股股東借款，是否觸及“存貸雙高”情形？

　　此外，今年年初至10月末，宏創控股及子公司與山東宏橋及其所屬單位累計已發生的日常關聯交易的總金額高達22.65億元，較2023年截至11月30日的日常關聯交易金額還增長了2.9億元。

責任編輯：公司觀察

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP