新三板轉板上市指導意見發布在即，市場關心的問題在這里

　　王紅

　　27日晚間，國務院金融穩定發展委員會辦公室發布了11條金融改革措施（下稱“金融委11條”），其中針對推進新三板改革提出了明確的工作要求。

　　前期，證監會已起草了《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（下稱《指導意見》），并于3月6日向社會公開征求意見。記者從有關部門獲悉，《指導意見》將在近期正式發布。新三板改革下一步的主要工作，是實施公開發行并設立精選層、推出轉板上市機制。

　　此次新三板改革不僅是市場內部生態的重塑、結構的優化，更肩負著全面深化資本市場改革、暢通多層次資本市場間有機聯系的重要使命。自去年10月底新三板深改啟動以來，發行制度、交易制度、投資者適當性等一系列改革舉措全面鋪開。優化定向發行機制、完善投資者適當性標準、增加集合競價頻次等改革措施已先行在創新層、基礎層落地實施，市場運行總體平穩。

　　全國股轉公司副總經理隋強曾在公開場合表示，轉板機制是切實發揮其承上啟下功能、實現與滬深市場錯位發展、協調共進的重要舉措。轉板制度的落地，意味著在傳統IPO外出現了一條新的上市路徑。

　　“這不僅僅只是幾個市場板塊間的互聯互通，更是一次上市機制的重要變革，引導我們思考如何通過系統性安排，更巧妙地化解有限市場資源與海量中小企業、防范市場風險與監管方式轉變間存在的沖突。”他說。

　　記者了解到，轉板上市將堅持市場導向、統籌兼顧、試點先行、防控風險4個原則，著眼于促進多層次資本市場優勢互補、錯位發展。在新三板即將迎來轉板機制的時刻，針對市場關心的轉板上市的主要制度安排和針對性的監管安排、轉板上市制度與IPO制度之間的關系、轉板上市后是否會出現大量優質公司快速轉出，以及注冊制落地后，轉板上市是否還有建立的必要等問題，記者采訪了相關專家，對這些問題做出解答。

　　轉板上市的主要制度安排是怎樣的？有何針對性的監管安排？

　　《指導意見》明確了掛牌公司轉入板塊范圍、轉板上市條件、轉板上市程序、股份限售安排等。

　　根據相關規則，試點期間，符合條件的掛牌公司可申請轉板到科創板或創業板上市。同時，申請轉板上市的企業應當為新三板精選層掛牌公司，且在精選層連續掛牌一年以上，還應符合轉入板塊的上市條件。交易所可以根據需要，在上市條件中對股東人數、持股比例、市值及流動性等提出要求。此外，在股份限售方面，掛牌公司不僅要遵守法律法規的規定，還要符合交易所業務規則的規定。

　　監管安排方面，一是嚴格轉板上市審核。交易所建立審核機制，依法依規開展審核；二是明確轉板上市銜接。滬深交易所建立審核溝通機制，確保審核尺度基本一致；三是壓實保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任；四是證監會將加強對交易所審核工作的監督；五是強化責任追究。

　　粵開證券研究院新三板研究負責人殷越表示，新三板精選層以及轉板上市的制度安排，為優質的中小企業提供了更多的選擇，拓寬了融資渠道及發展空間；對金融機構而言，豐富了機構的業務條線，有助于多維度進行創收。未來新三板精選層企業的估值也將直接對標上市公司，有助于提升新三板市場整體的估值水平。

　　轉板是否會導致大量優質公司快速轉出，影響新三板市場生態？

　　對此，市場人士普遍表示，轉板上市服務對象主要為經過新三板培育已成長壯大的公司，其轉板上市需經過公開發行、在精選層連續掛牌滿一定期限、符合交易所上市條件等多道門檻檢驗，不會出現大量優質公司快速轉板上市的情形。

　　粵開證券研究院新三板研究負責人殷越認為，首先精選層企業的數量本身有限，其次轉板上市條件與IPO的條件保持基本一致，因此大概率不會出現新三板大量優質公司快速轉出的問題。而且，目前精選層的制度安排，無論從流動性、融資還是交易來看，都為企業提供了良好的支撐，未來轉板只是精選層公司發展的可選的路徑之一，而非必選。新三板市場作為多層次資本市場體系的重要一環，其市場地位將日益凸顯。

　　開源證券中小企業服務部負責人彭海也認為，企業登陸資本市場的訴求在于融資和流動性，預計未來精選層能滿足企業的需求。加之部分公司或將不符合轉板要求，所以整體轉板數量占比不會很高。

　　有新三板研究人員向記者表示，轉板上市制度的實施不僅不會影響新三板市場生態，反而會促進新三板市場功能發揮。轉板機制打通了民營、中小企業成長壯大的上升通道，進一步激發市場活力；發揮了新三板在交易所和區域性股權市場之間承上啟下的作用，為形成上下貫通的多層次資本市場體系創造良好基礎；還有利于暢通投資機構退出渠道，形成符合投融資雙方需求的良好市場生態。

　　注冊制落地后，轉板上市是否還有建立的必要？

　　注冊制在資本市場漸次落地、穩步推進的背景下，市場上也出現了這樣一種聲音：“轉板上市制度的特點之一，是上市時無需經證監會核準，由交易所進行審核并作出是否同意上市的決定；而當前注冊制下，企業上市已無需證監會核準，由交易所負責審核。這樣的情況下，建立轉板上市制度有多大實際意義？”

　　記者采訪相關專業人士了解到，兩類上市行為的性質并不相同。新證券法將證券發行和證券上市區分為法律性質不同的兩類行為，不論是核準制還是注冊制，針對的主要是首次公開發行股票，體現為“首次公開發行股票并上市”。而轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發行股票，無需攤薄股份，可以降低企業到交易所上市的成本。

　　同時，上市行為性質不同決定了程序差異。

　　注冊制下，企業申請上市，保薦機構需嚴格履行《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定的證券發行上市相關保薦職責。而鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發行時已經保薦機構核查，并在進入精選層后有持續督導，對掛牌公司轉板上市的保薦要求和程序可適當簡化。

　　此外，在服務對象方面也不同。

　　注冊制下直接申請發行上市的企業，通常規模已較大、發展較為成熟且符合相應板塊的行業及定位要求。轉板上市的服務對象主要為經過新三板培育壯大的企業，為其打通去交易所市場的通道。

　　彭海認為，從資本市場建設的角度看，通過轉板制度可以使多層次資本市場成為有機的整體，也有助于調整產業布局，優化增量資產的投向和結構。

　　全國股轉公司已于4月27日起正式受理企業公開發行并進入精選層的申請。記者了解到，截至目前，共有超過40家企業提交了申報材料，全國股轉公司已受理37家，向31家企業發出問詢。下一步，待企業完成公開發行后，將擇機正式設立精選層。

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責任編輯：王帥