田國寶

1月 6日晚間，金科股份（000656.SZ）公告，與16家財務投資人簽署重整投資協議，合計引入投資10.68億元。加上此前引入的7家財務投資人，金科股份重整的財務投資已達到計劃的額度。

金科股份重整的產業投資人為上海品器管理咨詢有限公司（下稱“上海品器”）與北京天嬌綠苑房地產開發有限公司（下稱“北京天綠”）聯合體，由聯合體組織確定金科股份重整的產業投資人和財務投資人。

截至1月8日，金科股份重整的財務投資人均簽署重整投資協議。產業投資人方面，金科股份及重整管理人已經與長城資產管理股份有限公司（下稱“長城資管”）、四川發展證券投資基金管理有限公司（下稱“川發基金”）簽署投資協議。

金科股份從2024年4月啟動重整程序，根據重整步驟，投資人及投資資金全部到位后，將進入債權人投票表決階段；債權人表決通過后，將由法院裁定批準重整計劃；法院批準后，開始執行重整計劃。

金科股份是國內首家進入破產重整程序的千億房企。

一位參與金科股份重整的人士告訴經濟觀察報，重整后的金科股份將在產業投資人的協助下，將重點業務轉向不良資產的盤活和管理等方面。

投資人

2024年4月，重慶市第五中級人民法院（下稱“重慶五中院”）受理了金科股份及子公司重慶金科房地產開發有限公司的重整申請，指定由立信會計師事務所重慶分所和北京市金杜律師事務所上海分所聯合擔任重整管理人。

2024年5月，金科股份重整管理人開展債權審查、資產評估及重整草案制定等工作，并向社會公開招募潛在的產業投資人和財務投資人。2024年11月，上海品器和北京天綠聯合體（下稱“聯合體”）中選金科股份重整產業投資人。

根據重整計劃，金科計劃引入投資26.28億元，投資人受讓金科股份30億股。其中產業投資人計劃以0.63元/股認購金科股份12億股，合計投資7.56億元；財務投資人計劃以1.04元/股認購金科股份18億股，合計投資18.72億元。

2024年12月25日，川發基金成為金科重整的投資人。根據投資協議，川發基金以產業投資人的身份投資1億元，認購金科股份1.6億股；以財務投資人身份投資1.98億元，認購金科股份1.9億股。

2024年12月27日，金科股份又引入包括中國新興資產管理有限責任公司（下稱“新興資產”）和重慶國際信托股份有限公司（下稱“重慶信托”）在內的5家財務投資人合計投資2.39億元，認購金科股份2.3億股。

2025年1月3日，長城資產成為金科股份重整的投資人，計劃以產業投資人身份投資2961萬元，認購金科股份4700萬股；以財務投資人身份投資3.67億元，認購金科股份3.53億股。

2025年1月6日，金科股份再次引入包括橡樹資本、蘇州國信集團在內的15家財務投資人。15家投資人認購金科股份10.27億股，合計投資10.68億元。其中有4名財務投資人為自然人。

截至2025年1月8日，金科股份的財務投資人認投金額合計18.72億元，已經達到計劃投資額度；產業投資人中，長城資產和川發基金計劃投資1.3億元，與7.56億元計劃投資金額相比，尚有6.26億元缺口。

上述參與重整的人士告訴經濟觀察報，相比財務投資人，金科股份重整對產業投資人的要求更高，除了具備投資能力外，還需要具備幫助重整后的金科股份發展核心業務的能力，長城資產和川發基金在不良資產和金融等領域具備相應能力。

金科股份重整產業投資人上海品器的最終控制人為北京品器管理咨詢有限公司，上海鉑生建設管理咨詢有限公司、張勇、單大偉、馮侖各持有北京品器22.22%的股份，張冬冬持有北京品器11.11%的股份。

其中張勇為鑫苑中國董事長，馮侖為原萬通集團董事長，兩人在房地產領域擁有豐富的經驗和資源；此外，原招商銀行行長馬蔚華擔任北京品器名譽主席，馬蔚華在金融領域擁有豐富的資源。

重整

金科股份重整有兩個重要步驟：一是引入產業投資人和財務投資人，二是債務清償。從2024年12月下旬開始，重整管理人開始與金科股份的債權人溝通債務清償方案，債務清償是金科股份重整計劃的重要組成部分。

2024年12月20日重整管理人發給債權人的一份重整計劃草案概要顯示，金科股份債權清償順序為，優先清償有財產擔保的債權；剩余資產用于支付破產費用、共益債務、職工債權和稅款；最后分配給普通債權人。普通債權的清償率預計為3%。

金科股份債務清償方案有轉增股份和設立企業破產服務信托兩種。轉增股份方案為，每10股轉增10股增發52.94億股，其中30億股用來引入重整投資人，22.94億股用于清償債務。

金科股份將資產劃分為保留資產和剝離資產兩部分，保留資產作為重整后金科股份的經營基礎；剝離的20家子公司設立企業破產服務信托，用于清償普通債權。信托財產估值為17.44億元，存續期八年。

具體清償方案為：以現金一次性全額支付職工債權；重整計劃批準后，五年內分期支付稅款；擔保財產變現所得優先償還擔保債權，不足部分計入普通債權。同時，擔保債權清償還包括以物抵債等方式。

普通債權清償以5萬元本金為界分為兩部分，低于5萬元的普通債權全額現金清償，超過5萬元的部分通過分配股票和信托受益權清償。其中股票清償按每100元債權分配2.53股，抵債價格為6.46元/股；信托受益權按每100元債權分配100份信托受益權。

一位金科股份的債權人告訴經濟觀察報，股票和信托是疊加的，即債權人既可以享受股票分配權益，也可以獲得信托份額。但重整計劃有兩大爭議，債權人已經致函重整管理人，要求公布更多信息。

第一，普通債權清償率太低。該債權人告訴經濟觀察報，金科股份破產審計報告與2024年三季報相比，凈資產縮水92%，負債增加66%，導致清償率只有3%。

第二，沒有留債方案。上述金科債權人說，金科股份剝離部分資產成立信托用來清償普通債權，而大部分理應用來償債的資產成為保留資產，沒有留債方案等于普通債權人失去了“用保留資產償債的權利”。

接近金科股份的一位人士認為，普通債權清償有現金、股票和信托受益權，綜合清償率并不低，而且股票方案可以讓債權人享受到保留資產帶來的紅利，沒有留債方案是為了重整后金科股份可以輕裝上陣。

上述參與重整的人士說，在前期與債權人的溝通中，債權清償方案取得了大部分債權人的理解和認可，提出質疑的主要是小債權人。他認為，債權人應該從長遠角度來看待金科股份重整，而非眼前利益。

在他看來，隨著房地產從增量時代進入存量時代，未來不良資產重組和投資具有較為廣闊的市場空間，重整后金科股份依托新股東在金融、房地產和不良資產處置等領域的豐富資源，可以大有作為。目前的關鍵是各方共同努力確保重整計劃順利通過。

新金科

根據公告，金科股份完成重整后，上海品器和北京天綠聯合體預計將成為控股股東及第一大股東。在未來金科股份董事會的9名席位中，新控股股東有權提名7名董事人選，董事長由控股股東提名的董事擔任。

金科股份的經營方案顯示，經過重整，金科股份化解了流動性風險、消除債務負擔、淘汰低質低效資產，從根本上改善經營發展質量，有望成為本輪房地產行業出險中率先脫困重生的上市公司。

重整后的金科主要布局投資管理、開發服務、運營管理和特殊資產等四大業務板塊，通過投資經營不良資產、運營開發中高端住宅、做精做強不動產服務、創新發展產業機會，實施“汰舊、取新、強鏈補鏈”轉型路徑，分階段實現短中長期經營目標。在徹底改善業務結構和經營業績的前提下，尋找新的增長曲線。

金科股份認為，房地產行業經過本輪深度調整，市場主體將大幅減少，大量因主體陷入困境而產生的不良資產將逐漸增多，為重整后的金科股份帶來業務機會，重整成功后可以輕裝上陣參與不良資產的運營管理和盤活，形成較強的市場影響力和差異化的競爭能力，從而獲得快速發展的先機。

上述參與重整的人士表示，金科股份重整后，也可以與產業投資人形成較強的業務協同效應。

金科股份與川發基金的投資協議顯示，雙方將在戰略、業務、管理等多個層面進行深入溝通和協作，川發基金利用自身專業優勢，通過股權投資、項目合作、金融市場與資本運作以及產業協同與創新發展等方式實現與金科股份的業務協同。

金科股份在其公告中稱，長城資產是國內四大不良資產處置公司之一。重整完成后，長城資產借助自身在不良資產領域的資源和專業優勢，為金科股份提供房地產風險資產化解和價值提升專業化服務；對重整后金科股份保留資產和剝離資產進行系統梳理，形成后續資產經營盤活方案。

上述公告稱，長城資產還會幫助金科股份轉變發展方式，打造輕重并舉、租購并重的新模式，探索發展新賽道。幫助金科股份在不良資產管理市場形成較強的影響力和競爭力；探索房地產新形勢下“不良資產+”的風險化解方案，為金科股份帶來快速發展的先機。“未來不愁沒有業務，產業投資人手中有大把不良資產，金科股份將成為產業投資人消化不良資產的重要平臺之一。”上述參與重整人士說。

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