中國經濟網北京12月24日訊?深交所網站昨日披露深交所并購重組審核委員會2024年第8次審議會議結果公告顯示，深圳證券交易所并購重組審核委員會2024年第8次審議會議于2024年12月23日召開，審議結果顯示，朗新科技集團股份有限公司（簡稱“朗新集團”，300682.SZ）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。?
重組委會議現場問詢的主要問題
關于標的公司業務穩定性。根據申報材料，2023年12月10日，標的公司與第一大客戶就家庭能源運營服務續簽合作協議，下調享有的分成比例。標的公司互聯網運營服務業務自2024年起預測毛利率均高于報告期實際水平；數字化軟件服務及其他業務的2023年實際收入和毛利率均未達預期；虛擬電廠業務預測期營業收入和毛利率增幅較大。請上市公司：（1）說明分成協議調整對標的公司業務穩定性的影響；（2）說明對主營業務收入、毛利率等重要參數的評估預測是否謹慎、合理。同時，請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。?
需進一步落實事項
無?
朗新集團12月16日更新發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）（上會稿）顯示，本次交易方案為公司通過發行股份及支付現金方式購買無錫樸元持有的邦道科技10.00%的股權。本次交易不涉及募集配套資金。?
鑒于卓信大華出具的以2023年10月31日為評估基準日的資產評估報告有效期至2024年10月31日，為維護公司及全體股東的利益，驗證邦道科技的股權價值未發生不利變化，卓信大華以2024年6月30日為基準日，對邦道科技進行了加期評估，出具加期評估報告。經加期評估驗證，邦道科技100.00%股權的加期評估結果為325,223.30萬元，較以2023年10月31日為基準日的評估結果未出現評估減值情況，加期評估結果不會對本次交易構成實質影響。本次交易的標的資產作價仍以評估基準日2023年10月31日的評估結果為依據，交易作價不變。本次加期評估結果不作為作價依據，加期評估結果僅為驗證評估基準日2023年10月31日的評估結果未發生減值，不涉及調整本次交易標的資產的作價，亦不涉及調整本次交易方案，不會對本次交易構成實質影響。?
本次標的資產最終交易價格為32,400.00萬元，其中現金支付對價11,160.00萬元，本次現金支付對價的資金來源為公司自有資金。?
經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的發行價格選擇公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日前120個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為18.00元/股，發行價格不低于市場參考價的80%。2024年6月13日，朗新集團披露《2023年年度權益分派實施公告》，朗新集團2023年年度權益分派方案為：以上市公司現有總股本剔除已回購股份2,011,515股后的1,083,541,993.00股為基數，向全體股東每10股派2.800000元人民幣現金（含稅），本次權益分派股權登記日為2024年6月18日，除權除息日為：2024年6月19日。截至本報告書出具日，上市公司本次權益分派已實施完畢，本次發行股份購買資產的發行價格相應調整為17.72元/股。?
按照發行股份購買資產的發行價格17.72元/股計算，上市公司本次發行股份購買資產發行的股票數量總計為1,198.6455萬股，占本次發行股份購買資產后公司總股本的1.09%。?
朗新集團表示，本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股權，并將其納入合并報表范圍。本次重組完成后，公司將實現對邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集團整體戰略布局和實施，進一步促進邦道科技核心團隊與專業人才更好地為上市公司朗新集團提供服務。?
公司聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，經辦人為趙亮、欒承昊、王勤、段福星、李夢昊。?
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