2024年12月22日晚間，青島海爾生物（688139.SH）公告，公司與上海萊士（002252.SZ）簽署《吸收合并意向協議》，由海爾生物吸收合并上海萊士。

這一場合并被業內視為“蛇吞象”。海爾生物是海爾集團大健康產業下第一家上市公司，當前市值112億元；上海萊士專注血液制品，市值一度超千億元，當前市值479億元。

合并的這兩家公司，均為海爾集團大健康產業“盈康一生”旗下的上市公司。6月，海爾生物即斥資125億元入主上海萊士。當時外界普遍認為，此舉是通過并購獲取稀缺的血液制品牌照。目前正常經營的血液制品企業不足30家。

六個月后，第二只靴子落地，海爾生物要徹底吸收上海萊士。海爾集團大健康品牌“盈康一生”向《財經》表示，合并完成后，海爾生物作為存續公司發展；同時，按照創業板常規流程，上海萊士將退市。

按計劃，12月23日開始停牌，預計不超過10個交易。若復牌，按要求，復牌公告應公布交易方案，包括交易價格，股東的安排等。此外還需要經過交易所審批，董事會和股東大會投票通過，交易方可正式進行。

上海萊士會否退市，海爾集團為何放棄選擇以海爾生物“蛇吞象”？合計持有26.58%對應表決權股份的海爾集團，將如何完成此次收購，又將如何規劃彼此的未來？

500億，上海萊士再見？

作為中國血制品行業龍頭之一，上海萊士可能面臨退市。“萬一少數股東不同意被收購怎么辦？”一位二級市場醫藥投資分析人士對《財經》提出。

對此，盈康一生相關負責人表示，停牌10個交易日后，按要求，復牌公告應公布交易方案，包括交易價格，股東的安排等。此外還需要經過交易所審批，董事會和股東大會投票通過，交易方可正式進行。

這樁交易的特別之處在于，科創板可參與交易的投資者作出了限制，這樁并購將如何開展，也是投資者共同關注的焦點。

在機構投資者外，科創板對個人投資者增加了條件：一是申請權限開通前 20 個交易日證券賬 戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元;二是參與證券交易24個月以上等。

根據公告，海爾生物將通過向上海萊士全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士。

有《財經》采訪的市場分析人士對此表示，不是特別理解，相對而言，上海萊士市場認可度更高。

上海萊士的業績、資產情況頗受市場認可。海爾集團旗下大健康板塊有三家上市公司，上海萊士被投資者視為其中最優質的資產。

上海萊士于2008年在深交所上市，是國內領先的血液制品生產企業，產品覆蓋白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大類。同時，該公司積極開辟生物醫藥其他領域的研發，包括重組蛋白藥物的開發。

海爾生物于2019年在科創板上市。官網介紹，主營業務是面向生命科學和醫療創新領域，提供智慧實驗室、數字醫院、智慧用血等數字場景綜合解決方案，產品及解決方案已應用于全球 150多個國家和地區。

2023年，上海萊士營收達到79.64億元，即將合并它的海爾生物，為22.81億元。海爾另一醫療上市企業盈康生命（300143.SZ），則是14.71億元。凈利潤同樣是上海萊士更優渥，17.79億元，海爾生物在4億元規模，盈康生命則是1億元。

上海萊士最大的“本錢”，是稀缺的血制品牌照。

血制品行業，擁有極高壁壘。2001年5月至今，20多年，中國沒有批準過一家新的血液制品生產企業。這一行監管嚴格，對血液制品生產企業，國家實行總量控制。

在中國僅有的20余家正常經營血制品企業中，上海萊士是龍頭，年采漿量逾千噸，它與另五家龍頭企業一起，占據了全國2023年血漿采集量的70%-80%。

與無償獻血的公益性組織——血站不同，單采血漿站的設立、管理，有一系列嚴格的規定，只能由血液制品企業設立，而且是一對一的供漿關系。

在一個采漿區域內，只能設置一個單采血漿站， 因此血漿站數量難以在短期內快速增長。其采集的血漿，供應企業制作白蛋白、丙種球蛋白等血液制品。這些企業加工生產的血漿，不能用作臨床輸血使用，只能作為原料提供給生產企業。

在整個血液制品的產業鏈中，單采血漿站的數量和質量，是血液制品企業發展的核心。截至2023年底，上海萊士擁有單采血漿站44家，漿站數量、分布區域及全年采漿量均處于行業前列。

由于上述交易尚處于籌劃階段，交易各方均未具體披露詳細交易方案。對于暫未開通科創板交易權限的上海萊士股東，可如何處置手中股權，亦未有詳細方案。

盈康一生相關負責人對《財經》稱，相關方案將在科創板特別強調保護中小股東的權益和投資者的利益的大背景下考慮。

海爾生物亦在公告中強調，“本次交易籌劃期間，合并雙方將充分考慮并有效保護交易雙方上市公司的投資者，特別是中小投資者的合法權益。”

為控股上海萊士，所需不菲資金。海爾生物給出的計劃是，發行A股股票募集配套資金。

海爾生物和盈康一生都沒有披露詳細的募資計劃，也沒有透露為完成合并交易準備了多少自有資金。不過，海爾集團旗下擁有六家上市公司、海爾智家市值超2500億元，一位業內人士笑稱，“倒沒有人懷疑海爾是不是有錢做這個事。”

做大公司？

針對市場“蛇吞象”的說法，海爾生物相關人士于2024年12月23日上午回應稱，“不存在說誰吃誰，我們是同一實控人下的整合，可以理解將成為一家新的公司。”

前述海爾生物投資者關系人士表示，海爾生物是科創板上市公司，上海萊士也有很強的科創屬性，綜合考慮認為由海爾生物吸收合并上海萊士是一個更適合的選擇。“我們認為科創板的相關政策支持力度也會更大些。”

盈康一生印證了海爾生物的說法。其相關負責人表示，“保留海爾生物作為存續程序，是因為我們更加看重科創板的價值。同時，選擇在當下這個節點去做，肯定也是要順應政策趨勢的。”

國家鼓勵科創板企業圍繞自身上下游產業鏈進行整合，做大上市公司，進一步發揮科創板硬科技的屬性。2024年6月，證監會發文推出八條措施深化科創板改革，在支持并購重組方面提出，提高并購重組估值包容性，支持公司收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富并購重組支付工具，開展股份對價分期支付研究等。

“科創板的估值更高些。”另一位二級市場投資分析人士直白地告訴《財經》，做大公司總體市值，未來的上市公司如果有再融資需求，無論是增發股票還是質押融資，都將獲得更好的估值。同時，大市值企業可以享受的政策支持和談判話語權，也會更強。

盈康一生相關負責人稱，“從政策的屬性，從產業協同上，從未來發展上，以及我們本身公司的戰略的籌劃上，我們就做了現在的這樣的一個考量和決定。”

在盈康一生方面看來，海爾生物的產品結構和服務能力更加多元，選擇它作為存續主體，無論從未來資產組合的考慮還是發揮規模效應上來講，更有優勢，也能更好落地海爾集團大健康板塊的總體戰略。

此外，科創板在激勵方面的靈活性，也是海爾選擇保留海爾生物的一個原因。

科創板，股權激勵份額上限更高，科創板上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的20%。而A股主板這一上限是10%，科創板給了企業更多的股權激勵空間。

“在（科創板）股權激勵計劃上其實更加靈活，對于我們去做科研創新是特別有好處的。”前述盈康一生相關負責人補充道，“不管是血液制品業務研發突破，還是未來的創新藥研發，都需要更好的激勵環境，包括通過對具體研發人員的股權激勵計劃來助力企業長期發展。”

新“海爾生物”的未來

一個新的、市值遠超當前的“海爾生物”，或將誕生。

從現狀看，雙方身處產業鏈上下游。海爾生物生產血液相關設備耗材，是上海萊士的供應商。并購上海萊士時，盈康一生就提出，要打造血液產業生態，從血液的最前端的采集，一直到最后端的臨床應用。“海爾生物正在推進的智慧實驗室、智慧制藥、智慧用血物聯網解決方案等，都可以用于上海萊士的產業鏈升級。”盈康一生相關負責人介紹。

至于未來，盈康一生相關負責人透露，“合并后的主體還是會在兩個方向，就是生命科學和生物制藥這兩個方向繼續去深耕。”

海爾集團2024年中入主上海萊士時，曾提出“拓漿”和“脫漿”兩大戰略。“拓漿”即提升血漿站的數量，包括采漿量以及從血漿當中提取出來的藥品的種類，進一步支持研發。“脫漿”，是指在原有血液制品的基礎上，開發重組蛋白或其他非血源性藥物。

目前上海萊士最大的兩個單品分別是人血白蛋白和靜脈注射免疫球蛋白，非血液制品中正在研發一款用于血友病治療的單克隆抗體，2024年3月獲批開展臨床試驗。整合后，主體公司依然會去推行這個戰略。

“如果故事講得好，就可以影響市場情緒走向。”前述二級市場投資分析人士提出，企業整合并購、執行新的發展戰略，也可能成為新的融資窗口。

目前，海爾集團已將大健康產業定位為集團的第二大產業，僅次于海爾第一大產業智慧家電。

“不管是之前的海爾做家電產業，還是現在做大健康產業，我們都不是投機者的角色，不是玩票性質，而是很堅定地要做產業。”盈康一生相關負責人回應稱。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP