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證券代碼：600969 證券簡稱：郴電國際 公告編號：2024-046

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司

關(guān)于召開2024年

第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年12月30日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年12月30日 14 點 30分

召開地點：湖南省郴州市青年大道萬國大廈十三樓會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

公司于2024年12月13日召開的第六屆董事會第三十六次會議及第六屆監(jiān)事會第二十七次會議審議通過了上述第1.0-4.04項議案，詳情請見公司于2024年12月14日在上證所網(wǎng)站www.sse.com.cn及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》刊登的《公司第六屆董事會第三十六次會議決議公告2024-042》《公司第六屆監(jiān)事會第二十七次會議決議公告2024-043》《郴電國際關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的公告2024-044》以及《郴電國際關(guān)于修改公司章程的公告2024-045》。公司將在本次股東大會召開前，在上證所網(wǎng)站登載《郴電國際2024年第一次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議議案：1

3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3.00、4.00

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記手續(xù)：符合上述條件的法人股東需持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法人單位的授權(quán)委托書及代理人身份證（復(fù)印件請加蓋公章）；自然人股東應(yīng)持股東賬戶卡，本人身份證（委托他人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶卡、委托人的身份證復(fù)印件和代理人身份證）到湖南省郴州市北湖區(qū)青年大道萬國大廈1302室本公司證券部辦理登記。異地股東可先用信函或傳真方式到公司登記。未登記的股東可以參加會議，但在會議主持人宣布出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)后到會的股東不參與表決，其所代表的股份不計入會議有表決權(quán)的股份總數(shù)。

2、登記時間：2024年12月27日上午9：00時--下午17：00時

3、登記地點：湖南省郴州市青年大道萬國大廈1302室本公司證券部。

六、其他事項

1、出席會議者食宿、交通費自理。

2、授權(quán)委托書樣本見附件一。

3、會議聯(lián)系方式：聯(lián)系電話：0735-2339232

傳真：0735-2339206

郵箱：cdgj-zqb@163.com

特此公告。

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司董事會

2024年12月14日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月30日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號。投資者應(yīng)當(dāng)針對各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

二、申報股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

三、股東應(yīng)當(dāng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項議案分別累積計算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

■

某投資者在股權(quán)登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600969 證券簡稱：郴電國際 公告編號：2024-044

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司

關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

鑒于湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，根據(jù)《公司法》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司按程序開展董事會、監(jiān)事會換屆選舉工作，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、董事會換屆選舉情況

公司第七屆董事會將由7名董事組成，其中非獨立董事2名、職工代表董事1名、外部董事1名、獨立董事3名。公司于2024年12月13日召開第六屆董事會第三十六次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆暨提名第七屆董事會董事候選人的議案》，經(jīng)公司董事會提名委員會對第七屆董事候選人進(jìn)行資格審查，同意提名周邦洪先生、雷運明先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，肖媛女士為公司第七屆董事會外部董事候選人，葛玉輝先生、周浪波先生（作為會計專業(yè)人士）、李錦先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人的任職資格和獨立性需經(jīng)上海證券交易所審核無異議后提交股東大會審議。上述董事候選人簡歷詳見附件一。

同時，公司將盡快召開職工代表大會，選舉產(chǎn)生1名職工代表董事，與經(jīng)股東大會審議通過的6名董事共同組成公司第七屆董事會，任期三年（根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》關(guān)于“獨立董事連續(xù)任職不得超過六年”之規(guī)定，獨立董事候選人葛玉輝先生實際任期至2025年11月止）。

二、監(jiān)事會換屆選舉情況

公司第七屆監(jiān)事會將由7名監(jiān)事組成，其中非職工代表監(jiān)事4名、職工代表監(jiān)事3名。公司于2024 年12月13日召開第六屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆暨提名第七屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的議案》，同意提名呂英翔先生、李基明先生、黃文軍先生、劉志春先生為公司第七屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人，上述非職工代表監(jiān)事候選人簡歷詳見附件二。

上述事項尚需提交公司2024年第一次臨時股東大會審議。同時，公司將盡快召開職工代表大會，選舉產(chǎn)生3名職工代表監(jiān)事。3名職工代表監(jiān)事將與經(jīng)股東大會審議通過的4名非職工代表監(jiān)事共同組成公司第七屆監(jiān)事會，任期三年。

三、其他情況說明

上述董事、監(jiān)事候選人的任職資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對董事、監(jiān)事任職資格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事的情形，未受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰或交易所懲戒，不存在上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事的其他情形。為保證公司董事會、監(jiān)事會的正常運行，在新一屆董事會、監(jiān)事會選舉生效前，仍由第六屆董事會、監(jiān)事會按照《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)。

公司第六屆董事會、監(jiān)事會成員在任職期間勤勉盡責(zé)，為促進(jìn)公司規(guī)范運作和持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了積極作用，公司對各位董事、監(jiān)事在任職期間為公司發(fā)展所做的貢獻(xiàn)表示衷心感謝！

特此公告。

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司董事會、監(jiān)事會

2024年12月14日

附件一：第七屆董事會董事候選人簡歷

非獨立董事（含外部董事）候選人簡歷：

1.周邦洪，男，1971年9月出生，本科文化。1990年7月至1995年7月任安仁縣竹山鄉(xiāng)團(tuán)委書記；1995年7月至1998年3月任安仁縣竹山鄉(xiāng)副鄉(xiāng)長；1998年3月至2001年9月任安仁縣清溪鄉(xiāng)副鄉(xiāng)長；2001年9月至2004年2月任安仁縣承坪鄉(xiāng)黨委委員、副鄉(xiāng)長；2004年2月至2005年1月任安仁縣安平鎮(zhèn)黨委副書記、政協(xié)聯(lián)絡(luò)組長；2005年1月至2006年9月任安仁縣安平鎮(zhèn)黨委副書記、鎮(zhèn)長；2006年9月至2011年4月任安仁縣安平鎮(zhèn)黨委書記；2011年4月至2013年10月任安仁縣工業(yè)園區(qū)管委會主任、縣委辦副主任（兼）；2013年10月至2016年9月任安仁縣工業(yè)集中區(qū)黨工委書記、管委會主任；2016年9月至2016年11月任汝城縣人民政府副縣長候選人；2016年11月-2019年7月任汝城縣人民政府副縣長；2019年7月至2021年7月任汝城縣委常委，統(tǒng)戰(zhàn)部長；2021年7月至2021年10月任汝城縣委常委，縣人民政府副縣長（常務(wù)）候選人；2021年10月至2022年8月任汝城縣委常委，縣人民政府副縣長（常務(wù)）；2022年8月至2024年11月任郴州市住房公積金管理中心黨組書記 ；2024年11月起任郴電國際黨委書記人選。

周邦洪先生未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

2.雷運明，男，1969年8月出生，大學(xué)文化。1996年5月至1998年6月任郴州市財辦綜合科副科長；1998年6月至2002年7月任郴州市財辦內(nèi)貿(mào)科科長；2002年7月至2003年2月任郴州市經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革科科長；2003年2月至2005年2月任郴州市經(jīng)貿(mào)委綜合科科長；2005年2月至2005年6月任郴州市國資委正科級干部；2005年6月至2005年9月任郴州市國資委產(chǎn)權(quán)管理科科長；2005年9月至2007年1月任郴州市國資委助理調(diào)研員兼產(chǎn)權(quán)管理科科長；2007年1月至2007年12月任郴州市國資委副調(diào)研員；2007年12月至2017年12月任郴州市國資委黨委委員、副主任（2008.02任命）；2017年12月至2019年9月任郴州市殘聯(lián)黨組成員、副理事長。2019年9月起任郴電國際黨委副書記。2019年11月起任郴電國際黨委副書記、副董事長、總經(jīng)理。

雷運明先生未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

3.肖媛，女，1986年3月出生，研究生文化。2010年12月至2016年12月任湘南學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院助教；2016年12月至2023年12月任湘南學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院講師（其間：2019年5月至2020年5月兼任湖南鵬程會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)八部項目顧問；2023年8月至今兼任湖南雙誠會計師事務(wù)所、雙誠資產(chǎn)評估事務(wù)所項目顧問）；2023年12月起任湘南學(xué)院經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院副教授、經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院教工第二黨支部書記。

肖媛女士未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

獨立董事候選人簡歷：

1、葛玉輝，男，1964年10月出生,博士研究生文化。1987年7月畢業(yè)于江漢石油學(xué)院電子儀器專業(yè)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位；1996年華中理工大學(xué)首屆MBA畢業(yè);2004年獲華中科技大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位。1997年任江漢石油學(xué)院副教授，2002年任長江大學(xué)教授。2004年8月引進(jìn)到上海理工大學(xué)管理學(xué)院，2006年至今任上海理工大學(xué)管理學(xué)院工商管理系主任、教授、博士生導(dǎo)師。

葛玉輝先生未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

2.周浪波，男，1971年10月出生，會計學(xué)碩士、管理學(xué)博士。1993年6月至1998年5月任長沙工業(yè)高等專科學(xué)校經(jīng)濟(jì)系教師；1998年5月至今任中南大學(xué)商學(xué)院會計與財務(wù)系副教授，注冊會計師，中南大學(xué)商學(xué)院高層管理教育(EDP）中心主任，中南大學(xué)PPP研究中心、湖南省中小企業(yè)研究中心研究員。現(xiàn)擔(dān)任深桑達(dá)實業(yè)股份有限公司（000032.SZ）獨立董事、勁仔食品集團(tuán)股份有限公司（003000.SZ）獨立董事、財信證券股份有限公司獨立董事、湖南邵東農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事。

周浪波先生未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

3.李錦，男，1978年10月出生，博士研究生學(xué)歷，具備法律職業(yè)資格。2004年6月至2006年8月任中國計量大學(xué)法學(xué)院助教、講師；2010年7月至2015年10月任湖南大學(xué)法學(xué)院助理教授，碩士生導(dǎo)師；2015年11月至今任湘潭大學(xué)法學(xué)部講師、副教授，碩士生導(dǎo)師。

李錦先生未持有本公司股份，與其他董事、獨立董事候選人、其他持有公司百分之五以上股份的股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會、上海證券交易所處罰和懲戒。

附件二：第七屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人簡歷

1.呂英翔，男，1989年8月出生,研究生學(xué)歷,工程師。2012年10月至2013年9月在廣州華地苑建筑設(shè)計有限公司從事設(shè)計工作；2013年9月至2014年11月任深圳市現(xiàn)代城市建筑設(shè)計有限公司東莞分公司總經(jīng)理助理；2014年12月至今，歷任郴州市城市建設(shè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司投資管理部副部長，郴州市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司企劃經(jīng)營管理部副部長，郴州市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司下屬子公司副總經(jīng)理、董事長，現(xiàn)任郴州市發(fā)展投資集團(tuán)資本運營有限公司總經(jīng)理、郴州市郴投集智文化旅游運營有限公司董事長兼任湖南白銀股份有限公司監(jiān)事會主席。

2.李基明，男，1977年11月出生，本科學(xué)歷。1996年9月至2002年1月任宜章縣地質(zhì)礦產(chǎn)局干部；2002年1月至2010年9月任宜章縣國土資源局干部；2010年9月至2017年2月任宜章縣國土資源局黨組成員、副局長；2017年2月至2020年4月任宜章縣廣播電視臺黨組書記、臺長；2020年4月至2023年3月任宜章縣融媒體中心黨組書記、主任(臺長)、總編輯；2023年3月起任宜章縣投資發(fā)展有限公司黨委書記、董事長；宜章縣電力有限責(zé)任公司黨委書記、董事長。

3.黃文軍，男，1979年9月出生，大專學(xué)歷，工程師。2002年8月至2003年1月任臨武縣公路管理局技術(shù)員；2003年1月至2018年4月任臨武縣公路管理局辦公室主任；2018年4月至2022年9月任臨武縣紀(jì)委監(jiān)委派駐縣財政紀(jì)檢監(jiān)察組組員；2022年9月至2024年5月任臨武縣紀(jì)委監(jiān)委派駐縣委宣傳部紀(jì)檢監(jiān)察組組長；2024年5月起任臨武縣發(fā)展投資集團(tuán)有限公司黨委委員、紀(jì)委書記、監(jiān)事會主席。

4.劉志春，男，漢族，中共黨員，1975年7月出生，本科文化。1998年7月在永興縣委辦人民會堂管理辦公室工作；2003年1月至12月，駐馬田鎮(zhèn)羅家村扶貧工作隊工作；2004年1月至12月，在永興縣委辦文秘室、綜合信息室工作；2005年1月至2009年8月，在永興縣委機(jī)要局工作；2009年9月至2020年10月任永興縣水電公司黨委委員、董事、副總經(jīng)理；2020年11月起任永興縣水電公司黨委副書記、副董事長、總經(jīng)理。

以上非職工代表監(jiān)事均未直接或間接持有公司股份，均未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰或上海證券交易所懲戒，不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案的情形，不屬于“失信被執(zhí)行人”，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等要求的任職資格。

證券代碼：600969 證券簡稱：郴電國際 公告編號：2024-045

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司

關(guān)于修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2024年12月13日召開第六屆董事會第三十六次會議，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

公司現(xiàn)行《章程》是2019年11月修訂。近年來，《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)均作了大量修改，公司的發(fā)展也有了較大變化，現(xiàn)行的《公司章程》已不適應(yīng)公司發(fā)展形勢。根據(jù)新修訂的《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，以及湖南省國資委近日頒發(fā)的《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)公司章程指引》等規(guī)章制度，對現(xiàn)行《公司章程》進(jìn)行了修改。本次共修改條文137條，增加條文53條，具體修改見以下對照表：

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司

章 程

（經(jīng)2019年第三次臨時股東大會審議通過）

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司系經(jīng)湖南省人民政府湘政函【2000】221號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在湖南省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼：4300001004989。

第三條 公司按照《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)規(guī)定規(guī)范運作，于2004年3月17日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字【2004】 32號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股7000萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。經(jīng)上證上【2004】字第32號通知批準(zhǔn)，于2004年4月8日在上海證券交易所上市掛牌交易；依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2014年9月17日《關(guān)于核準(zhǔn)湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2014】963號），公司于2014年10月10日向符合認(rèn)購條件的機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票5405.4054萬股，已在上海證券交易所上市交易；根據(jù)公司2017年度股東大會通過的《公司2017年度資本公積轉(zhuǎn)增股本及利潤分配預(yù)案》，公司于2018年5月29日實施以公司總股本26,432.1774萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股，共計轉(zhuǎn)增10,572.8710萬股。

第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司。

英文名稱：Hunan Chendian International Development Share-holding

Limited Company.

第五條 公司住所：湖南省郴州市國慶南路36號

郵政編碼：423000

第六條 公司注冊資本為人民幣叁億柒仟零伍萬零肆佰捌拾肆元。

第七條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員行為的具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司內(nèi)設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立公司黨委及其相應(yīng)的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。公司黨委在公司的運行過程中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，認(rèn)真貫徹黨的方針政策，把方向、管大局、保落實，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用。

第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：秉承“誠信經(jīng)營，品質(zhì)服務(wù)”的一貫理念，不斷發(fā)展和完善自身，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮資源、技術(shù)、規(guī)模經(jīng)營的優(yōu)勢，并通過穩(wěn)健的對外投資和小水電國際間的合作，致力于企業(yè)競爭力的全面提高，與各方攜手合作，竭誠為客戶服務(wù)，實現(xiàn)股東的利益最

湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司

章 程

（修改稿）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司（以下簡稱公司）的組織和行為，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條 公司系股份有限公司。

公司經(jīng)湖南省人民政府湘政函〔2000〕221號文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在湖南省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼：4300001004989。

第三條 公司按照《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)規(guī)定規(guī)范運作，于2004年3月17日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字〔2004〕32號文批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股7000萬股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股。經(jīng)上證上〔2004〕字第32號通知批準(zhǔn)，于2004年4月8日在上海證券交易所上市掛牌交易；依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2014年9月17日《關(guān)于核準(zhǔn)湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2014〕963號），公司于2014年10月10日向符合認(rèn)購條件的機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票5405.4054萬股，已在上海證券交易所上市交易；根據(jù)公司2017年度股東大會通過的《公司2017年度資本公積轉(zhuǎn)增股本及利潤分配預(yù)案》，公司于2018年5月29日實施以公司總股本26,432.1774萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.4股，共計轉(zhuǎn)增10,572.8710萬股。

第四條 公司注冊名稱：

中文名稱：湖南郴電國際發(fā)展股份有限公司。

中文簡稱：郴電國際

英文名稱：Hunan Chendian International Development Share-holdingLimited Company.

第五條 公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口

郵政編碼：423000

第六條 公司注冊資本為人民幣叁億柒仟零伍萬零肆佰捌拾肆元（￥370050484.00）。

第七條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

擔(dān)任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員行為的具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十二條 根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司內(nèi)設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，建立公司黨委及其相應(yīng)的工作機(jī)構(gòu)，配齊配強黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。公司黨委在公司的運行過程中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，認(rèn)真貫徹黨的方針政策，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項。

第十三條 完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，明確公司黨委、董事會和經(jīng)理層各自權(quán)責(zé)，制定議事規(guī)則，構(gòu)建權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

第十四條 公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。

第十五條 公司堅持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治企業(yè)。

第十六條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、安全總監(jiān)等。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十七條 公司的經(jīng)營宗旨：秉承“誠信經(jīng)營，品質(zhì)服務(wù)”的一貫理念，不斷發(fā)展和完善自身，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮資源、技術(shù)、規(guī)模經(jīng)營的優(yōu)勢，并通過穩(wěn)健的對外投資和小水電國際之間的合作，致力于企業(yè)競爭力的全面提高，與各方攜手合作，竭誠為客戶服務(wù)，實現(xiàn)股東的利益最大化。

第十八條 公司經(jīng)營范圍是：憑本企業(yè)《電力業(yè)務(wù)許可證》核定的范圍從事電力業(yè)務(wù)；城市供水；污水處理；清潔（新）能源及增量配電業(yè)務(wù)；電力、市政工程、新能源的設(shè)計、承裝、承修、承試和咨詢服務(wù)；電力器材、管網(wǎng)器材銷售；房屋及設(shè)施的租賃業(yè)務(wù)；提

大化。

第十四條 公司經(jīng)營范圍是：憑本企業(yè)《電力業(yè)務(wù)許可證》核定的范圍從事電力業(yè)務(wù)（有效期至2028年7月31日）；城市供水；污水處理；清潔（新）能源及增量配電業(yè)務(wù)；電力、市政工程的設(shè)計、承裝、承修、承試和咨詢服務(wù)；房屋及設(shè)施的租賃業(yè)務(wù)，提供小水電國際間經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作、信息咨詢（不含中介）服務(wù)；法律法規(guī)允許的投資業(yè)務(wù)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。

公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中存管。

第十九條 公司于2000年12月26日成立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的人民幣普通股數(shù)為14026.772萬股，由發(fā)起人郴州市電力公司、宜章縣電力總公司（現(xiàn)更名為宜章縣電力有限責(zé)任公司）、臨武縣水利電力有限責(zé)任公司、汝城縣水電總公司（現(xiàn)更名為汝城縣水電有限責(zé)任公司）、永興縣水利電力有限責(zé)任公司、聯(lián)合國國際小水電中心全額認(rèn)購，其中郴州市電力公司整體改制、宜章縣電力有限責(zé)任公司、臨武縣水利電力有限責(zé)任公司、汝城縣水電有限責(zé)任公司、永興縣水利電力有限責(zé)任公司均以經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)出資按1:0.65的比例折股，聯(lián)合國國際小水電中心以現(xiàn)金出資按1:0.65的比例折股，分別認(rèn)購4878.191萬股、3021.805萬股、2493.972萬股、2470.513萬股、1025.791萬股、136.5萬股。郴州市電力公司整體改制以實物資產(chǎn)折股認(rèn)購的股份，根據(jù)郴州市人民政府的決定，現(xiàn)由郴州市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司代表郴州市人民政府持有。

第二十條 公司現(xiàn)有的股份總數(shù)為370,050,484股，全部為普通股。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份。

（一） 減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

第二十五條 公司收購本公司股份可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2019年修訂版）》第十一章第六節(jié)“回購股份”所規(guī)定的條件、程序、時限和經(jīng)股東大會決議。

公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)， 經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

公司有限售條件的股份上市轉(zhuǎn)讓的，依照上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2019年修訂版）》第五章第三節(jié) “有限售條件的股份上市”規(guī)定的條件、程序、時限辦理。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職之日起的6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份

供小水電國際之間經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作、信息咨詢（不含中介）服務(wù)；小水電開發(fā)；工業(yè)氣體；綜合能源；法律法規(guī)允許的投資業(yè)務(wù)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

第三章股 份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十九條 公司的股份采取股票的形式。

公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第二十條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

第二十一條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第二十二條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中存管。

第二十三條 公司于2000年12月26日成立時經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的人民幣普通股數(shù)為14026.772萬股，由發(fā)起人郴州市電力公司、宜章縣電力總公司（現(xiàn)更名為宜章縣電力有限責(zé)任公司）、臨武縣水利電力有限責(zé)任公司、汝城縣水電總公司 （現(xiàn)更名為汝城縣水電有限責(zé)任公司）、永興縣水利電力有限責(zé)任公司 、聯(lián)合國國際小水電中心全額認(rèn)購，其中郴州市電力公司整體改制、宜章縣電力有限責(zé)任公司、臨武縣水利電力有限責(zé)任公司、汝城縣水電有限責(zé)任公司、永興縣水利電力有限責(zé)任公司均以經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)出資按1:0.65的比例折股，聯(lián)合國國際小水電中心以現(xiàn)金出資按1:0.65的比例折股，分別認(rèn)購4878.191萬股、3021.805萬股、2493.972萬股、2470.513萬股、1025.791萬股、136.5萬股。郴州市電力公司整體改制以實物資產(chǎn)折股認(rèn)購的股份，根據(jù)郴州市人民政府的決定，現(xiàn)由郴州市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司代表郴州市人民政府持有。

第二十四條 公司現(xiàn)有的股份總數(shù)為370,050,484股，全部為普通股。

第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司或者公司母公司的股份的人提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過。

違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)股份增減和回購

第二十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)的其他方式。

第二十七條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份。

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第二十九條 公司收購本公司股份可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第三十條 公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照中國證監(jiān)會《上市公司股份回購規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司因本章程第二十八條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東會審議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司因本章程第二十八條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十八條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照本章程第二十八條規(guī)定收購本公司股份予以注銷的，應(yīng)當(dāng)向市場監(jiān)督管理部門申請辦理注冊資本的變更登記并予以公告。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第三十一條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

公司有限售條件的股份上市轉(zhuǎn)讓的，依照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的條件、程序、時限辦理。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職之日起的6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具 有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分所持有的股份。

第四章股東和股東會

第一節(jié) 股 東

第三十五條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，以書面方式及時通知公司：

（一）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；

（二）質(zhì)押所持有的公司股權(quán)；

（三） 決定轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況；

（四）委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；

（五）變更名稱或經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)；

（六）發(fā)生合并、分立或進(jìn)行重大資產(chǎn)重組；

（七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（八）其他有可能影響公司股價異常波動的情況。

公司董事會對上述情況除按信息披露規(guī)定履行披露職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起2個工作日內(nèi)向公司住所地證監(jiān)局報告。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；不得直接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益，并不得利用其特殊地位要求公司為其承擔(dān)額外的服務(wù)和責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。也不得利用其特殊地位謀取其他額外的利益。

第四十一條 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資產(chǎn)往來中，禁止占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

第四十二條 公司應(yīng)采取有效措施防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

第四十三條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或

（五）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為前述股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自前述股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)前述股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，前述股東可以向人民法院提起訴訟。

前述股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。前述股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用本條第一款、第二款及第三款的規(guī)定。

股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第三十九條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東自決議作出之日起60日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕 疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起60日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

第四十條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十三條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，以書面方式及時通知公司：

（一）所持公司股份被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行；

（二）質(zhì)押所持有的公司股份；

（三） 決定轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份或其他可能導(dǎo)致所持公司股份發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況；

（四）委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；

（五）變更名稱或經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)；

（六）發(fā)生合并、分立或進(jìn)行重大資產(chǎn)重組；

（七）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

（八）其他有可能影響公司股價異常波動的情況。

第四十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定；不得直接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益，并不得利用其特殊地位要求公司為其承擔(dān)額外的服務(wù)和責(zé)任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。也不得利用其特殊地位謀取其他額外的利益。

第四十五條 公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，不得占用公司資金。

第四十六條 公司應(yīng)采取有效措施防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用：

（一）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔(dān)成本和其他支出；

（二）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司；

（三）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對價情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（五）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指其持有的普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

本章程所稱“實際控制人”是指是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

本章程所稱“關(guān)聯(lián)關(guān)系”是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第四十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用。

公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東會予以罷免。

公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項的行為。公司董事會建立對控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)公司控股股東侵占公司資產(chǎn)的情況時，公司董事會有權(quán)通過司法程序凍結(jié)控股股東持有的公司股份。凡控股股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或以現(xiàn)金清償?shù)模径聲袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，通過變現(xiàn)控股股東股份以償還侵占資產(chǎn)。

公司建立“防止控股股東占用公司資產(chǎn)或資金”的相關(guān)責(zé)任追究機(jī)制，具體按照以下程序執(zhí)行：

（一） 財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時，應(yīng)及時以書面形式報告董事

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