登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2024-171

債券代碼：127099 債券簡稱：盛航轉債

南京盛航海運股份有限公司

第四屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議通知已于2024年12月9日以電子郵件的方式送達全體董事。會議于2024年12月13日在公司會議室通過現場結合通訊會議的方式召開。

公司董事長李桃元先生因工作原因無法現場出席主持會議，通過通訊方式參會，經公司半數以上董事共同推舉，由董事李凌云女士主持本次會議。本次董事會應出席會議的董事8人，實際出席董事8人（其中3名董事以通訊方式出席）。公司董事會秘書、全體監事和部分高級管理人員列席了董事會會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》。

為提高資金的使用效率，合理利用閑置資金增加公司收益，在確保不影響募集資金投資項目推進和公司正常經營的情況下，公司擬使用額度不超過人民幣4,200萬元的暫時閑置募集資金和不超過人民幣10,000萬元的自有資金進行現金管理，使用額度合計不超過人民幣14,200萬元。購買安全性高、流動性好、期限不超過12個月、保本型的理財產品或存款類產品（包括但不限于結構性存款、大額存單、定期存款、通知存款等），且該等現金管理產品不得用于質押?，F金管理期限自董事會審議通過之日起12個月之內有效，在前述額度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。同時，公司董事會授權公司董事長行使該項投資決策權，并由公司財務部具體執行，授權期限與現金管理額度的期限相同。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-173）。

公司獨立董事已召開專門會議對該議案進行審議，全體獨立董事對該議案發表了明確同意的意見，具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司第四屆董事會獨立董事第十五次專門會議審核意見》。

保薦機構就本議案所涉事項出具了核查意見，具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《中國國際金融股份有限公司關于南京盛航海運股份有限公司使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的核查意見》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

（二）審議通過《關于對控股子公司減資的議案》。

公司基于整體戰略規劃考慮，為進一步優化公司資產結構，提高公司外貿業務的運營效率，公司擬以定向減資方式退出對控股子公司盛航時代國際海運（上海）有限公司（公司持股51%，以下簡稱“盛航時代上?！保┑耐顿Y。本次定向減資完成后，盛航時代上海注冊資本將由4,000萬元減少至1,960萬元，公司將不再持有盛航時代上海股權，盛航時代上海將不再是公司合并報表范圍內子公司。同時，授權公司董事長及其再授權人士履行一切為完成公司本次減資退出所必要的行為，包括但不限于簽署減資協議、配合辦理工商變更登記手續。

根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盛航時代國際海運（上海）有限公司財務報表審計報告》（天衡審字〔2024〕03464號）（以下簡稱“《審計報告》”），截至減資基準日2024年10月31日，盛航時代上海合并口徑經審計凈資產為人民幣93,447,291.08元。以《審計報告》為基礎，經股東雙方協商一致，同意以前述凈資產數額的51%（即人民幣47,658,118.45元）作為本次減資價格。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于對控股子公司減資的公告》（公告編號：2024-174）。

公司獨立董事已召開專門會議對該議案進行審議，全體獨立董事對該議案發表了明確同意的意見，具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公司第四屆董事會獨立董事第十五次專門會議審核意見》。

表決結果：同意票為5票，反對票為0票，棄權票為0票。關聯董事李桃元、丁宏寶、李凌云回避表決。

（三）審議通過《關于董事會戰略委員會調整為董事會戰略與可持續發展委員會并修訂相關制度的議案》。

為提升公司環境、社會及公司治理（ESG）管理水平，增強公司可持續發展能力，經研究并結合公司實際情況，公司董事會同意將董事會下設“董事會戰略委員會”調整為“董事會戰略與可持續發展委員會”，在原有職責基礎上增加ESG管理職責等內容，并對應修訂《董事會戰略與可持續發展委員會工作細則》。

原董事會戰略委員會主任委員和委員分別繼續擔任董事會戰略與可持續發展委員會主任委員和委員，任期至公司第四屆董事會任期屆滿時止。公司董事會戰略與可持續發展委員會成員為：董事長李桃元（主任委員）、獨立董事喬久華、獨立董事沈義。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于董事會戰略委員會調整為董事會戰略與可持續發展委員會的公告》（公告編號：2024-175）。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

（四）審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》。

自2024年8月2日至2024年12月6日，可轉換公司債券“盛航轉債”累計轉股數量為18,325,676股，導致公司總股本和注冊資本發生變動。因此，公司總股本將由16,967.5660萬股變更為18,800.1336萬股，公司注冊資本由人民幣16,967.5660萬元變更為18,800.1336萬元。

根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的最新規定，同時結合公司本次注冊資本變動的實際情況，公司對《公司章程》中的相關內容進行修訂，并提請股東大會授權公司管理層及其再授權人士，在股東大會審議通過后，代表公司就上述變更公司注冊資本及章程修訂事宜辦理相關市場主體變更登記、備案等手續。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于變更公司注冊資本暨修訂〈公司章程〉、修訂及制定公司部分治理制度的公告》（公告編號：2024-176）以及修訂后的《南京盛航海運股份有限公司章程》全文。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。

（五）審議通過《關于修訂及制定公司部分治理制度的議案》。

公司根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的最新規定，并結合公司實際情況，擬對相關公司治理制度進行修訂，同時新增部分治理制度。

與會董事對本議案的各項子議案進行逐項表決，表決結果如下：

1、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司股東會議事規則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

2、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會議事規則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

3、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司獨立董事工作制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

4、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司總經理工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

5、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會秘書工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

6、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會審計委員會工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

7、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

8、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會戰略與可持續發展委員會工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

9、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事會提名委員會工作細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

10、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司信息披露管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

11、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

12、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

13、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司投資者關系管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

14、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司累積投票制實施細則〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

15、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司關聯交易決策制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

16、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司對外擔保決策制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

17、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司對外投資與資產處置管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

18、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

19、審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司重大信息內部報告制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

20、審議通過《關于制定〈南京盛航海運股份有限公司輿情管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

21、審議通過《關于制定〈南京盛航海運股份有限公司ESG管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

22、審議通過《關于制定〈南京盛航海運股份有限公司對外捐贈管理制度〉的議案》。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

上述修訂及制定的治理制度全文詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關制度公告。

其中子議案1-3、子議案14-18、子議案22尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于提請召開公司2024年第六次臨時股東大會的議案》。

公司擬于2024年12月30日召開2024年第六次臨時股東大會，審議上述相關議案，具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海運股份有限公司關于召開2024年第六次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-177）。

表決結果：同意票為8票，反對票為0票，棄權票為0票。

三、備查文件

1、公司第四屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第四屆董事會獨立董事第十五次專門會議審核意見；

3、《中國國際金融股份有限公司關于南京盛航海運股份有限公司使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的核查意見》；

4、《盛航時代國際海運（上海）有限公司財務報表審計報告》（天衡審字〔2024〕03464號）。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

董事會

2024年12月14日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2024-172

債券代碼：127099 債券簡稱：盛航轉債

南京盛航海運股份有限公司

第四屆監事會第十八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十八次會議通知已于2024年12月9日以電子郵件的方式送達全體監事。會議于2024年12月13日在公司會議室通過現場結合通訊會議的方式召開。

會議由公司監事會主席吳樹民先生主持，本次監事會應出席會議的監事3人，實際出席監事3人。公司董事會秘書列席了本次會議，會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

經與會監事認真審議，形成決議如下：

（一）審議通過《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》。

為提高資金的使用效率，合理利用閑置資金增加公司收益，在確保不影響募集資金投資項目推進和公司正常經營的情況下，公司擬使用額度不超過人民幣4,200萬元的暫時閑置募集資金和不超過人民幣10,000萬元的自有資金進行現金管理，使用額度合計不超過人民幣14,200萬元。購買安全性高、流動性好、期限不超過12個月、保本型的理財產品或存款類產品（包括但不限于結構性存款、大額存單、定期存款、通知存款等），且該等現金管理產品不得用于質押。現金管理期限自董事會審議通過之日起12個月之內有效，在前述額度和期限范圍內，資金可循環滾動使用。同時，公司董事會授權公司董事長行使該項投資決策權，并由公司財務部具體執行，授權期限與現金管理額度的期限相同。

經審核，監事會認為：

公司本次對暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理，是在確保募投項目實施、日常資金運營和資金安全的前提下實施的，有利于提高公司資金的使用效率和效益，不存在變相改變募集資金用途的情形，符合公司和全體股東的利益。本次擬實施現金管理的事項履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，程序合法有效。

因此，我們同意公司在決議有效期內使用額度不超過人民幣4,200萬元的暫時閑置募集資金和不超過人民幣10,000萬元的自有資金進行現金管理。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于使用暫時閑置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》（公告編號：2024-173）。

表決結果：同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。

（二）審議通過《關于對控股子公司減資的議案》。

公司基于整體戰略規劃考慮，為進一步優化公司資產結構，提高公司外貿業務的運營效率，公司擬以定向減資方式退出對控股子公司盛航時代國際海運（上海）有限公司（公司持股51%，以下簡稱“盛航時代上?！保┑耐顿Y。本次定向減資完成后，盛航時代上海注冊資本將由4,000萬元減少至1,960萬元，公司將不再持有盛航時代上海股權，盛航時代上海將不再是公司合并報表范圍內子公司。同時，授權公司董事長及其再授權人士履行一切為完成公司本次減資退出所必要的行為，包括但不限于簽署減資協議、配合辦理工商變更登記手續。

根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《盛航時代國際海運（上海）有限公司財務報表審計報告》（天衡審字〔2024〕03464號）（以下簡稱“《審計報告》”），截至減資基準日2024年10月31日，盛航時代上海合并口徑經審計凈資產為人民幣93,447,291.08元。以《審計報告》為基礎，經股東雙方協商一致，同意以前述凈資產數額的51%（即人民幣47,658,118.45元）作為本次減資價格。

經審核，監事會認為：

公司本次對控股子公司定向減資事項，系股東方協商一致后作出的安排，交易事項符合公司整體戰略規劃和業務發展的需要，交易對價以審計結果為依據，交易價格公允、合理，本次交易事項不會對公司的獨立性產生影響，亦不存在損害公司整體利益及中小股東的合法權益的情形。本次交易事項，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，程序合法有效。

因此，我們一致同意本次對控股子公司定向減資交易事項的實施。

本議案具體內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于對控股子公司減資的公告》（公告編號：2024-174）。

表決結果：同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。

（三）審議通過《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司監事會議事規則〉的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的最新規定，結合公司實際情況，修訂了《南京盛航海運股份有限公司監事會議事規則》部分條款。

修訂后的制度內容詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海運股份有限公司監事會議事規則》。

表決結果：同意票為3票，反對票為0票，棄權票為0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、備查文件

1、公司第四屆監事會第十八次會議決議。

特此公告。

南京盛航海運股份有限公司

監事會

2024年12月14日

證券代碼：001205 證券簡稱：盛航股份 公告編號：2024-176

債券代碼：127099 債券簡稱：盛航轉債

南京盛航海運股份有限公司

關于變更公司注冊資本暨修訂《公司章程》、

修訂及制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南京盛航海運股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月13日召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》《關于修訂及制定公司部分治理制度的議案》；同日公司召開第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于修訂〈南京盛航海運股份有限公司監事會議事規則〉的議案》。現將具體情況公告如下：

一、公司注冊資本變更情況

經中國證券監督管理委員會出具的《關于同意南京盛航海運股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券注冊的批復》（證監許可〔2023〕2344號）同意注冊，公司于2023年12月6日向不特定對象發行7,400,000張可轉換公司債券（以下簡稱“盛航轉債”或“可轉債”），債券期限為6年，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣74,000.00萬元。經深圳證券交易所同意，公司74,000.00萬元可轉換公司債券于2023年12月28日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“盛航轉債”，債券代碼“127099”。“盛航轉債”已于2024年6月12日進入轉股期。

自2024年8月2日至2024年12月6日，“盛航轉債”累計轉股數量為18,325,676股，導致公司總股本和注冊資本發生變動。因此，公司總股本將由16,967.5660萬股變更為18,800.1336萬股，公司注冊資本由人民幣16,967.5660萬元變更為18,800.1336萬元。

二、公司章程修訂情況

根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的最新規定，同時結合公司本次注冊資本變動的實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂?，F將《公司章程》修訂的具體內容公告如下：

■

修訂后的《公司章程》全文詳見公司同日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海運股份有限公司章程》。本次公司注冊資本變更及修訂《公司章程》的事項，尚需提交公司股東大會以特別決議審議。董事會提請股東大會授權公司管理層及其再授權人士，在股東大會審議通過后，代表公司就上述變更公司注冊資本及章程修訂事宜辦理相關市場主體變更登記、備案等手續。上述《公司章程》的修訂內容，最終以工商行政主管部門核準的內容為準。

三、修訂及制定公司部分治理制度的情況

公司根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件的最新規定，并結合公司實際情況，擬對相關公司治理制度進行修訂，同時新增部分治理制度。具體情況如下：

■

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP