精準押題

更多擬IPO公司轉向并購渠道退出。

11月18日，希荻微（688173.SH）宣布，以發行股份和支付現金方式收購深圳市誠芯微科技股份有限公司（下稱“誠芯微”）100%的股份。

曾是新三板公司的誠芯微與投資機構簽署IPO對賭協議，但最終無疾而終，并于2023年終止掛牌。

二者均處于半導體設計行業，且主要客戶均為消費電子類，交易有利于鞏固希荻微在消費電子行業的地位。

在此次交易前夕，希荻微的機構股東深圳辰芯創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“深圳辰芯”）似乎精準踩點宣布減持。

深圳辰芯計劃于11月1日開始減持希荻微的股份，但減持計劃落地的第二個交易日，希荻微便開始籌劃并購事項并因此停牌。

直至此次披露更為詳細的交易方案，希荻微才于11月18日復牌。同日，深圳辰芯已經實施減持計劃。

這究竟屬于偶然還是另有隱情，仍是未解之謎。

消失的股東

這不是誠芯微首度露面資本市場。

早在2022年，誠芯微就向股轉系統遞交了掛牌申請，并成功登陸新三板。

但僅1年多后，誠芯微便在去年12月主動終止了掛牌，此后選擇“嫁入”上市公司。

這背后的一大壓力或來自回購對賭。

2019年、2021年誠芯微曾先后引入4家私募機構，分別是洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象、投控東海。

彼時，誠芯微的實控人曹建林、曹松林與洲明時代伯樂約定，若公司未能在2025年12月末前IPO或被第三方整體并購等，則后者有權要求曹建林、曹松林二人履行股權回購協議；

同時，曹建林、曹松林還與潤信新觀象、投控東海、嘉興時代伯樂約定若公司未能在2024年12月末之前遞交IPO申請或在2025年12月末之前完成IPO，則投資機構有權要求二人回購股權。

但直至今年，誠芯微始終未啟動IPO流程，或許導致曹建林、曹松林面臨一定的壓力。

誠芯微申請新三板掛牌時，對賭協議還曾一度引發股轉系統對曹建林、曹松林若未能履行回購義務是否會引發控制權不穩定的擔憂。

“（請說明）相關義務主體的履約能力，股權回購或轉讓條款觸發后對公司控制權穩定性、相關義務主體任職資格以及其他公司治理、經營事項產生的影響。”股轉系統指出。

誠芯微測算，若回購發生于2025年12月末之前，則曹建林、曹松林將支付高達0.83億元的回購款。

對此，曹建林、曹松林均出具了房產等資產證明，具備回購股權的能力。

信風（ID:TradeWind01）注意到，此番希荻微披露的交易預案中，已然沒有洲明時代伯樂等機構股東，曹建林、曹松林實際控制了誠芯微100%的股權。

但國家企業信用信息公示系統顯示，洲明時代伯樂、嘉興時代伯樂、潤信新觀象和投控東海仍是誠芯微的股東。

11月18日下午，信風（ID:TradeWind01）向希荻微求證公告與工商信息差異的原因，但截至發稿前尚未得到回復。

若希荻微披露無誤，這或許是因為這4家機構股東均已經完成清退，但公示系統尚未更新信息。

履行回購協議的主體之一或許正是誠芯微。

希荻微披露的預案顯示，誠芯微2024年前9個月的歸母凈利潤中，扣除了“回購機構股東所持股份”的投資收益為0.12億元。

減持的精準踩點

根據希荻微的安排，此次交易分成發行股份和現金兩部分，占整個交易對價的比例分別為55%、45%。

按照誠芯微2021年最后一輪對外融資的估值計算，整體估值為3.80億元。

考慮到誠芯微2023年凈利潤已經同比增長了251.3%，則其目前的整體估值估計或已超10億元。

“發行股份+現金”的交易方案在一定程度上可以減輕對希荻微的現金壓力。截至今年三季度末，其現金余額為9.6億元。

希荻微和誠芯微同處半導體設計行業，主要終端應用場景均是消費電子。

誠芯微的產品包括電源管理、電機、MOSFET和電池管理芯片等多種集成電路產品，終端客戶涵蓋芝華仕、大疆等；希荻微的電源管理芯片及信號鏈芯片則主要應用于手機廠商等。

希荻微認為，此次交易有利于鞏固其在消費電子市場的地位。

“本次交易完成后，上市公司將‘大眾消費’市場納入上市公司整體業務發展戰略中，與上市公司在現有的手機、PC 及可穿戴設備市場積累的優勢形成合力，鞏固上市公司在消費電子市場的行業地位。”希荻微指出。

不過對于持續虧損的希荻微來說，收購誠芯微所帶來的助力有限。

2023年、2024年前三季度，誠芯微的收入分別為1.90億元、1.43億元，同期歸母凈利潤分別為0.17億元、0.05億元。

同期，希荻微的收入分別為3.94億元、3.45億元，同期歸母凈虧損分別為0.54億元、1.95億元。

這已經不是希荻微年內發起的第一起并購。

今年7月，希荻微才斥資1.09 億元收購韓國芯片設計公司Zinitix（303030.KS）的控制權，后者系三星等消費電子產品的供應商之一。

希荻微能否通過并購，實現業務的可持續增長，早日扭虧，正受到期待。

11月18日收盤，希荻微已經漲停。

不過在這一背景下，希荻微的機構股東正在減持，且減持時間幾乎與希荻微發布并購公告相差無幾。

今年10月11日希荻微公告稱，持股5.04%的機構股東深圳辰芯計劃自11月1日開始減持不超過3%的股份。

湊巧的是，深圳辰芯的減持計劃落地后的第二個交易日，也就是11月4日晚希荻微便因為籌劃并購而開始停牌。

直至11月18日，希荻微才復牌。

正是在這一天，深圳辰芯“一口氣”減持了15.12萬股。

這是湊巧，亦或另有故事，市場不得而知。

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