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財務顧問

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安徽省合肥市梅山路18號

二〇二四年十一月

財務顧問聲明

2023年7月10日，安徽九華山文旅康養集團有限公司（以下簡稱“文旅集團”或“信息披露義務人”）與安徽省高新技術產業投資有限公司（以下簡稱“省高新投”）簽署了《關于〈表決權委托協議〉之解除協議》（以下簡稱“《解除協議》”）。根據《解除協議》，文旅集團解除委托省高新投行使的安徽九華山旅游發展股份有限公司（以下簡稱“九華旅游”或“上市公司”）13,425,466股股份所對應的表決權。本次表決權委托解除后，文旅集團在上市公司擁有的可支配表決權股份占上市公司總股本的32.63%。此外，《解除協議》約定協議應在經雙方法定代表人簽字并加蓋公章后成立，自有權國資主管部門（或單位）批準（或備案），并由協議雙方共同書面確認后生效。2023年10月18日，文旅集團與省高新投分別簽署了《關于確認〈關于表決權委托協議之解除協議〉生效的函》，確認《解除協議》正式生效。

本次權益變動觸及要約收購，文旅集團擬根據《上市公司收購管理辦法》的要求，在30日內將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，不進行要約收購。自本次表決權委托解除協議簽署日即2023年7月10日后30日內，文旅集團通過大宗交易方式減持了九華旅游股份共計1,881,560股，占上市公司總股本的1.70%；通過集中競價方式減持了九華旅游股份共計1,106,800股，占上市公司總股本的1%，合計減持了九華旅游股份共計2,988,360股，占上市公司總股本的2.70%。

國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”或“本財務顧問”）接受文旅集團委托，擔任文旅集團本次表決權委托協議解除的財務顧問。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，國元證券自2023年10月18日，文旅集團與省高新投分別簽署了《關于確認〈關于表決權委托協議之解除協議〉生效的函》起至本次權益變動完成后12個月內對文旅集團及上市公司履行持續督導職責。

通過日常溝通，結合公司公告材料，依據相關法律法規規定，本財務顧問就上市公司本持續督導期間內（即自2024年7月1日至2024年10月17日，以下簡稱“本持續督導期”）規范運作、履行公開承諾、落實后續計劃等情況出具2024年第三季度持續督導意見暨持續督導總結報告。

本持續督導意見根據九華旅游及文旅集團提供的相關材料編制，相關方向本財務顧問保證其所提供的為出具本持續督導意見所依據的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。

一、上市公司權益變動情況及標的股份過戶情況

（一）權益變動情況

本次權益變動前，文旅集團直接持有九華旅游36,109,376股股份，占上市公司總股本的比例為32.63%，其中文旅集團擁有可支配表決權股份22,683,910股，占上市公司總股本的20.50%。

本次權益變動后，文旅集團在上市公司擁有可支配表決權股份36,109,376股，占上市公司總股本的32.63%。為避免觸發要約收購，2023年7月11日至2023年8月9日，文旅集團通過大宗交易和集中競價方式累計減持九華旅游2,988,360股，占上市公司總股本的2.70%；減持完成后，公司擁有可支配表決權股份33,121,016股，占上市公司總股本的29.93%。

文旅集團為池州市投資控股集團有限公司控股子公司，池州市投資控股集團有限公司的唯一出資人為池州市政府國有資產監督管理委員會，上市公司實際控制人由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會變更為池州市政府國有資產監督管理委員會。

（二）標的股份過戶情況

本次權益變動僅為股票表決權委托關系的解除，不涉及股份過戶情況。2023年7月10日，文旅集團與省高新投簽署了《解除協議》。2023年10月18日，文旅集團與省高新投分別簽署了《關于確認〈關于表決權委托協議之解除協議〉生效的函》，《解除協議》正式生效，文旅集團委托省高新投行使的股票表決權正式解除。

（三）財務顧問核查意見

1、上市公司本次權益變動事項的實施程序符合《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、法規及規范性文件的要求；

2、上市公司已經就本次權益變動進展情況依法及時履行了報告和公告義務；

3、本次權益變動涉及的股份表決權委托解除已完成相關手續，相關手續合法有效；

4、相關實際情況與此前披露的信息不存在差異。

二、信息披露義務人及上市公司依法規范運作情況

本持續督導期內，文旅集團遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、上海證券交易所規則、上市公司章程，依法行使對九華旅游的股東權益。

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所相關規則規范運作，依法行使股東權益、履行股東義務。

三、信息披露義務人履行公開承諾情況

（一）關于獨立性的承諾

文旅集團為保證上市公司在人員、財務、資產、業務和機構等方面的獨立性，已經出具如下承諾：

“1、保證上市公司人員獨立

（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員在上市公司任職并在上市公司領取薪酬，不在承諾人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務。

（2）保證上市公司的勞動、人事及薪酬管理與關聯企業之間完全獨立。

（3）向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員人選均通過合法程序進行，不得超越上市公司董事會和股東大會作出人事任免決定。

2、保證上市公司資產獨立完整

（1）保證上市公司具有獨立完整的資產，其資產全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。

（2）保證承諾人及其控制的其他企業不以任何方式違規占用上市公司的資金、資產；不以上市公司的資產為承諾人及其控制的其他企業的債務違規提供擔保。

3、保證上市公司的財務獨立

（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度。

（2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與其關聯企業共用銀行賬戶。

（3）保證上市公司的財務人員不在其關聯企業兼職。

（4）保證上市公司依法獨立納稅。

（5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不違法干預上市公司的資金使用調度。

4、保證上市公司機構獨立

（1）保證上市公司建立健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

（2）保證上市公司內部經營管理機構依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

5、保證上市公司業務獨立

（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。

（3）保證承諾人及關聯企業避免與上市公司產生實質性同業競爭。

（4）承諾人及關聯企業在與上市公司進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平，并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團嚴格履行了上述承諾，未發生違反其承諾的情形。

（二）關于避免同業競爭的承諾

為避免文旅集團及其控制企業侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，文旅集團已出具承諾如下：

“1、截至本函出具之日，信息披露義務人在中國境內外任何地區未以任何方式直接或間接控制與九華旅游構成或可能構成競爭的業務或企業。

2、在信息披露義務人直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關系期間，信息披露義務人保證不利用對上市公司的控制關系從事或參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為。

3、本次權益變動完成后，信息披露義務人保證避免信息披露義務人及其控制的其他企業從事與上市公司主營業務存在實質性同業競爭的業務。

4、在信息披露義務人直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關系期間，如信息披露義務人及其控制的其他企業獲得可能與上市公司構成同業競爭的業務機會，信息披露義務人將促使該等業務機會轉移給上市公司。若該等業務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業務機會，上市公司有權要求信息披露義務人采取法律、法規及中國證監會許可的其他方式加以解決。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團及上市公司嚴格履行了上述承諾，未發生違反其承諾的情形。

（三）關于規范關聯交易的承諾

本次權益變動后，為規范和減少未來可能存在的關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，文旅集團出具了《關于規范和減少關聯交易的承諾函》，具體內容如下：

“本公司將盡量減少并規范與上市公司之間的關聯交易。若未來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司所控制的其他企業將在嚴格遵循市場公開、公平、公正的原則基礎上以公允、合理的市場價格進行，并根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務，以保證上市公司的利益不受損害。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團及上市公司嚴格履行了上述承諾，未發生違反其承諾的情形。

四、后續計劃落實情況

（一）對上市公司主營業務調整

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團未對上市公司主營業務進行重大調整。

（二）未來12個月內是否對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或者合作的計劃或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。若信息披露義務人因上市公司業務發展和戰略需要，在未來對上市公司進行資產、業務重組，屆時將根據有關法律法規和上市公司《公司章程》等規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團未對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作，上市公司未購買或置換資產。

（三）對上市公司董事、監事及高級管理人員的調整

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有對上市公司董事、監事和高級管理人員進行調整的計劃。屆時基于上市公司經營和管理的需要，若需對上市公司董事、監事和高級管理人員進行調整，信息披露義務人將根據有關法律法規和上市公司《公司章程》等規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。”

經核查，2024年5月10日，九華旅游披露《關于公司董事辭職的公告》，上市公司近日收到獨立董事周澤將先生提交的書面辭職報告，周澤將先生因個人原因申請辭去公司第八屆董事會獨立董事、董事會審計委員會委員、董事會薪酬與考核委員會委員等職務，辭職后不再擔任公司任何職務。2024年6月19日，九華旅游召開第八屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于提名補選第八屆董事會獨立董事候選人的議案》，經董事會提名委員會審查，董事會同意提名張琛先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人。2024年7月5日，九華旅游召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于補選第八屆董事會獨立董事的議案》。

本持續督導期內，九華旅游已根據相關法律法規和《公司章程》等規定，針對上述獨立董事變動事項履行了必要的內部審批程序和信息披露義務；除上述變動事項外，九華旅游暫未發生其他董事、監事或高級管理人員的變動情況。

（四）對上市公司《公司章程》的修改

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有對上市公司《公司章程》進行修改的計劃。本次權益變動完成后，屆時若有對公司章程條款進行修改的計劃，信息披露義務人將根據中國證監會及上交所的相關規定履行相應的決策程序，并進行相應的信息披露，切實保護上市公司及中小投資者的合法權益。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團沒有對上市公司《公司章程》作出調整。

（五）對上市公司現有員工聘用計劃的重大變動情況

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工聘用做出重大變動的計劃。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團沒有對上市公司現有員工聘用做出重大變動。

（六）對上市公司分紅政策的重大調整

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策的重大調整計劃。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團沒有對上市公司分紅政策做出重大調整。

（七）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的調整

根據《安徽九華山旅游發展股份有限公司詳式權益變動報告書》披露：“截至本報告書簽署之日，除上述披露的信息外，信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織機構有重大影響的計劃。”

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團沒有做出其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的調整。

五、提供擔保或借款情況

經核查，本財務顧問認為：本持續督導期內，不存在九華旅游為文旅集團及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。

六、約定的其他義務的履行情況

經核查，本次權益變動中，文旅集團不存在其他約定義務，不存在未履行其他約定義務的情況。

七、持續督導結論

依照《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律法規，截至2024年10月17日，本財務顧問的持續督導期限已經屆滿，持續督導職責終止。

綜上所述，本財務顧問認為：本持續督導期內，文旅集團及上市公司就本次權益變動進展情況依法履行了報告和公告義務；文旅集團不存在違反或未履行公開承諾的情形，不存在違反其在《詳式權益變動報告書》中披露的后續計劃的情況；文旅集團不存在要求上市公司為文旅集團及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形；文旅集團不存在未履行其他約定義務的情況。

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