登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

近期，監管層更加重視擬IPO企業的信息披露，強調合規披露、規范運營的趨勢逐步加強。

上市企業財務門檻有所降低，但內控問題要求趨嚴，因此企業如何順應監管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

證監會《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十一條規定發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

本文將從多個案例分析IPO審議中內控問題到底問什么？幫助企業了解在A股IPO過程中應如何順應監管趨勢，滿足監管要求。

IPO內控的問詢問題

從IPO終止企業關于內控制度問詢問題來看，監管層重點關注的內控問題主要包括：會計、財務基礎工作是否規范，資金占用、資金管理問題，業務與生產相關內部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計、財務內控是否規范

1、上海**能源科技股份有限公司（2024年9月29日終止）

根據申報材料：（1）報告期內，實控人紀志愿和參股公司昆侖漢興存在向發行人進行資金拆借的情況。其中，紀志愿于2020年向公司借款46.60萬元，昆侖漢興于2022年向發行人借款441.00萬元。相關款項均已償還完畢并計提利息。（2）報告期內，發行人存在以現金方式發放職工薪酬的情況，各期金額分別為74.31萬元、60.69萬元和43.80萬元。招股說明書中未對相關情況進行披露。

請發行人：（1）說明實控人及關聯方借款的用途和具體去向，是否存在流向公司客戶或供應商的情況。（2）說明現金支付薪酬事項的情況，相關事項整改情況、涉稅情況及被處罰風險，相關內部控制的制訂和執行的有效性；招股說明書中未對該財務內控不規范事項進行披露的原因并進行補充披露。

2、**經濟技術合作股份有限公司（2024年6月3日終止）

根據申報材料：(1)發行人主營業務收入主要來源于業務外包、招聘及靈活用工、健康福利、人事管理，各期合計占比分別為75.10%、94.93%、94.89%；(2)報告期內，業務外包與靈活用工業務采用總額法確認收入，人才派遣業務收入確認方法由總額法調整為凈額法，管理咨詢業務收入確認由完工進度確認改為終驗確認；(3)發行人收入確認依據包括取得經客戶確認的付款通知書、獲得卡券類密碼、完成驗收手續等，定價方式包括服務費、管理費、風險金或合理溢價等；(4)福利平臺業務方面，2019年之后部分采取自營模式經營，報告期內健康服務和福利服務業務存在采購商品或服務再轉售或作為福利交付給客戶情形。

是否存在同類福利健康商品分別采用總額法和凈額法確認收入，如存在請說明對應的收入及成本結轉差異情況，相關內控制度是否健全并得到有效執行。

3、湖北**智能裝備股份有限公司（2024年5月29日終止）

請發行人：（1）結合發行人報告期內經營活動現金流持續為負、債務率顯著高于可比公司的情形，說明發行人報告期內由虧轉盈即大額分紅、超額分紅以及上市募集資金的合理性及必要性，報告期內分紅履行的審議程序及合規性，超額支付分紅尾款及超額利潤分配的原因，是否構成關聯方資金占用及其合規性，支付分紅款的具體去向及最終用途，是否存在體外資金循環和代墊成本費用等情形。

（2）說明報告期內持續存在通過關聯方轉貸、無真實交易背景的票據使用等財務不規范情形的原因、資金用途，是否已完成整改，是否存在被處罰風險，審計截止日后是否仍然發生財務內控不規范情形，整改后是否能夠通過合規途徑得到足夠流動性資金，對日常經營和債務償付是否造成重大不利影響。

（3）說明鑫鐸豐、廣潤德設立目的，注銷前與發行人及關聯方、客戶及供應商業務和資金往來情況，是否存在其他由員工或其他特殊利益關系主體代發行人或實際控制人持有的主體，關聯方識別是否完整，是否存在體外資金循環和代墊成本費用等情形，財務內控是否規范并有效執行及判斷依據是否充分。

（4）說明向非金融機構票據貼現、找票的具體情形和交易對方情況，是否為關聯方，廣水市旅游投資開發有限公司發放委托貸款的具體情形，是否為民間貸款或政府補助，報告期內各類票據新增、到期托收、背書、貼現、承兌方情況，票據背書是否連續，票據出票人或前手與客戶、后手與供應商是否一致，票據質押情況，票據期后兌付情況，應收賬款與應收票據之間轉換情況，票據及應收賬款壞賬準備計提是否充分。

（5）說明發行人實際控制人股權高度集中是否影響公司治理有效性，發行人確保公司治理有效性的具體措施。請保薦人、申報會計師審慎發表明確意見，提供鑫鐸豐、廣潤德資金流水，結合《監管規則適用指引——發行類第5號》“5-8財務內控不規范情形”“5-15資金流水核查”相關規定說明核查措施及結論，針對發行人是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用、控股股東和實際控制人是否存在大額未償付債務、是否存在未披露關聯方等情形發表明確意見。

二、資金占用問題

1、上海**流體設備股份有限公司（2024年9月28日終止）

請保薦人、申報會計師結合中國證監會《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求說明：

（1）對發行人及其控股股東、實際控制人及其配偶、發行人主要關聯方、董事、監事、高級管理人員、關鍵崗位人員、核心人員等開立或控制的銀行賬戶流水的具體核查情況，包括但不限于資金流水核查的范圍、核查賬戶數量、取得資金流水的方法、核查完整性、核查金額重要性水平、核查程序、異常標準及確定程序、受限情況及替代措施等。

（2）核查中發現的異常情形，包括但不限于是否存在大額取現、大額收付等情形，是否存在相關個人賬戶與發行人客戶及其股東管理層、供應商及其股東管理層、發行人股東、發行人其他員工或其他關聯自然人的資金往來；若存在，請說明對手方情況，相關個人賬戶的實際歸屬、資金實際來源、資金往來的性質及合理性，是否存在客觀證據予以核實。

（3）結合上述情況，進一步說明針對發行人是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用、是否存在股份代持、實際控制人是否存在大額未償債務等情形所采取的具體核查程序、各項核查措施的覆蓋比例和確認比例、獲取的核查證據和核查結論，并就發行人內部控制是否健全有效、發行人財務報表是否存在重大錯報風險發表明確意見。

2、蘇州**動力機器股份有限公司（2024年9月26日終止）

分析財務內控相關事項的合規性。

請保薦人、申報會計師根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題 26 的規定發表明確意見，并說明：

（1）各期末的發函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見；

（2）各期末應收賬款的金額至審核問詢回復日的回款金額及比例；

（3）應收票據確認與會計處理的合規性，相關銷售票據鏈的具體核查過程和核查結論，對應交易的真實性；

（4）針對第三方回款的具體核查過程、核查證據和核查結論。

3、丹陽**光學股份有限公司（2024年6月5日終止）

報告期內，發行人及其子公司與袁志清、馬國英及其控制的DAZZLEMSLH存在資金拆借。袁志清注銷了DAZZLEMSLH等4家企業，且2020年發行人與DAZZLEMSLH發生資金拆借。此外，發行人關鍵管理人員向發行人借款購房，發行人子公司拓進光電有2名少數股東。

請保薦人和申報會計師、發行人律師發表明確意見，并請保薦人和發行人律師就發行人關聯方是否披露完整、核查方式是否足以支持核查結論發表明確意見，請保薦人和申報會計師結合資金流水專項核查情況，說明對發行人內控制度是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形所履行的核查程序、核查證據和核查結論。

三、經營相關內控

1、北京高威科電氣技術股份有限公司（2024年9月24日終止）

申報材料顯示：直銷是發行人的主要銷售模式，報告期內來自直銷模式的主營業務收入占比分別為88.17%、85.21%和83.75%。報告期內，發行人經銷模式的主要客戶為工業自動化、數字化綜合服務板塊的二級分銷商以及微秒產品的經銷商。

請發行人：（1）結合發行人行業特點、產品特性、發展歷程、下游客戶分布、同行業可比公司采用經銷商模式的情況，說明發行人經銷模式的分類和定義，不同類別、不同層級經銷商劃分標準，以及采用經銷商模式的必要性和商業合理性。（2）說明發行人與經銷模式相關的內控制度如經銷商選取標準、新增及退出管理方法、定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等）、退換貨機制、物流管理模式（是否直接發貨給終端客戶）、信用及收款管理、結算機制、庫存管理機制等，說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性。

2、廣東**精密五金科技股份有限公司（2024年9月14日終止）

說明發行人與佛山東譽、佛山起富等主要廢料銷售客戶的具體情況、合作歷史，是否主要為發行人服務，與發行人是否存在關聯關系；廢料的定價依據及公允性，報告期內主要廢料的銷售價格、毛利率的變動情況及合理性；說明廢料生產管控、出入庫等內控制度的執行情況，相關收入、成本的真實性、準確性、完整性，是否存在利用廢料銷售收入及成本調節利潤的情形。

3、四川**電子醫療器械科技股份有限公司（2024年6月5日終止）

借用設備的具體模式，發行人與經銷商、終端醫院三方具體約定、協議簽訂及押金收取情況；發行人對借用設備的主要考慮及管理政策，包括但不限于設備種類、用途、流轉方式、使用期限、對經銷商及醫院的選取標準等方面；發行人對醫院管理使用設備的監督約束措施，設備相關的內控措施及其執行情況，設備狀態、使用及期末盤點情況。

總結及建議

總體來說，未來內部控制仍將是擬上市企業重點關注的重要領域。上市程序極具挑戰，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規劃好每個階段的工作，建立符合自身行業特點的內控合規體系，不要讓內控和合規成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業內控建設主要有兩個方面：

一、建設內容上應滿足財務相關內部控制的要求；

二、關注合規化問題，特別是稅務、社保、環保等領域合規化問題。

任何可靠的財務報告均依賴于良好的內部控制，良好的內部控制才能保證企業經營從業務活動發生到財務報告生成全過程是合理有效的。

企業在完善內控機制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強對企業管理層的合規指導，提高公司高級管理層的合規觀念，明確管理層的合規責任是提高業務運營合規性的基礎保障和核心要素，奠定管理層合規基調。利用技術手段、推動合規監管，將企業業務運營管理流程（包括銷售流程、報銷流程）線上化，利用技術工具監控，識別異常。

（轉自：智超講財商）

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP