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簽署日期：二〇二四年十月

信息披露義務(wù)人聲明

一、本報(bào)告書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一一上市公司收購報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。

二、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反其章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在城地香江中擁有權(quán)益的股份。

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式在城地香江擁有權(quán)益。

四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

五、本次權(quán)益變動(dòng)尚需經(jīng)有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)審核同意，城地香江股東會(huì)審議通過本次發(fā)行的相關(guān)方案，國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審批通過（如適用），城地香江本次發(fā)行獲得上交所的審核通過及中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊，以及相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，目前相關(guān)方正在為履行相關(guān)審批程序做準(zhǔn)備。本次權(quán)益變動(dòng)是否能通過相關(guān)機(jī)構(gòu)/部門的審批及通過審批的時(shí)間存在一定的不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

釋 義

在本報(bào)告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

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本報(bào)告書中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

本報(bào)告書中合計(jì)數(shù)與各加數(shù)之和在尾數(shù)上若存在差異，均為四舍五入造成。

第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

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注：公司正在辦理名稱變更相關(guān)手續(xù)；以上為截至本報(bào)告書簽署日信息披露義務(wù)人注冊資本及股東情況

二、信息披露義務(wù)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

（一）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

中電智算的控股股東為中電工程，間接控股股東為中國能建集團(tuán)，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。截至2024年9月30日，中電智算的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

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（二）信息披露義務(wù)人控股股東和實(shí)際控制人基本情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東為中電工程，其基本信息如下：

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截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人間接控股股東為中國能建集團(tuán)，其基本信息如下：

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截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。國務(wù)院國資委的主要職責(zé)是根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，依照《公司法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責(zé)，指導(dǎo)推進(jìn)國有企業(yè)改革和重組；對所監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值進(jìn)行監(jiān)督，加強(qiáng)國有資產(chǎn)的管理工作；推進(jìn)國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)；推動(dòng)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。

（三）信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人控制的核心企業(yè)和主營業(yè)務(wù)情況

1、信息披露義務(wù)人控制的核心企業(yè)

截至2024年9月30日，信息披露義務(wù)人不存在控制的核心企業(yè)。

2、信息披露義務(wù)人控股股東控制的核心企業(yè)

截至2024年9月30日，除控制中電智算外，信息披露義務(wù)人控股股東中電工程控制的其他核心企業(yè)的基本情況如下：

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3、信息披露義務(wù)人間接控股股東控制的核心企業(yè)

截至2024年9月30日，除控制中電智算、中電工程及其控制的企業(yè)外，中電智算間接控股股東中國能建集團(tuán)控制的其他核心企業(yè)的基本情況如下：

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三、信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡要財(cái)務(wù)狀況

（一）主要業(yè)務(wù)

中電智算成立于2024年3月13日，專注于在全國算力一體化和智慧算力基礎(chǔ)設(shè)施綠色化等相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資布局和項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營。

（二）財(cái)務(wù)狀況

截至本報(bào)告書簽署日，中電智算成立不足一年，暫無年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。根據(jù)《格式準(zhǔn)則第15號》《格式準(zhǔn)則第16號》的相關(guān)規(guī)定，如果法人成立不足一年，則應(yīng)當(dāng)披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。中電智算控股股東中電工程最近三年財(cái)務(wù)情況請見本報(bào)告“第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料”。

四、信息披露義務(wù)人最近五年合法、合規(guī)經(jīng)營情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

五、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況如下：

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截至本報(bào)告書簽署日，上述人員在最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

六、信息披露義務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%的情況

截至2024年9月30日，中電智算、控股股東中電工程不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況。

截至2024年9月30日，中電智算間接控股股東中國能建集團(tuán)在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該上市公司已發(fā)行股份5%的情況如下：

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七、信息披露義務(wù)人及控股股東、實(shí)際控制人持股5%以上的銀行、信托、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況

截至2024年9月30日，中電智算、控股股東中電工程不存在在銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益超過5%的情況。

截至2024年9月30日，中電智算間接控股股東中國能建集團(tuán)直接或間接持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況如下：

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第二節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)目的

一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的

在國家大力倡導(dǎo)發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的背景下，數(shù)據(jù)中心作為人工智能算力底座，是數(shù)字經(jīng)濟(jì)、人工智能安全快速發(fā)展的重要載體和基石。通過本次權(quán)益變動(dòng)，信息披露義務(wù)人借助中國能建集團(tuán)在新能源領(lǐng)域的技術(shù)，結(jié)合上市公司在算力中心解決方案方面的優(yōu)勢，推動(dòng)上市公司成為中國能建集團(tuán)構(gòu)建“全國一體化算力網(wǎng)絡(luò)”的承載主體。

二、未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)完成后的12個(gè)月內(nèi)沒有繼續(xù)增加在上市公司擁有權(quán)益的股份的具體計(jì)劃。若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，屆時(shí)信息披露義務(wù)人將按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

信息披露義務(wù)人承諾，在上市公司本次向特定對象發(fā)行A股股票定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成后十八（18）個(gè)月內(nèi)，不以任何形式直接或間接減持上市公司股票（包括在上述期間內(nèi)因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等權(quán)益分派產(chǎn)生的股票），亦不存在以任何形式直接或間接減持上市公司股票的計(jì)劃。

三、本次權(quán)益變動(dòng)信息披露義務(wù)人的決策程序

（一）本次權(quán)益變動(dòng)已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)

1、2024年10月14日，中電工程召開董事長專題會(huì)，審議并同意本次交易的立項(xiàng)事項(xiàng)；

2、2024年10月14日，中電智算召開董事會(huì)，審議并同意本次交易的立項(xiàng)工作；

3、2024年10月14日，中電智算召開股東會(huì)，審議并同意本次交易的立項(xiàng)工作；

4、2024年10月14日，城地香江召開第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過本次發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)。

（二）本次權(quán)益變動(dòng)尚需履行的程序及獲得的批準(zhǔn)

1、有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)審核同意；

2、城地香江股東會(huì)審議通過本次發(fā)行的相關(guān)方案；

3、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審批通過（如適用）；

4、城地香江本次發(fā)行獲得上交所的審核通過及中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊；

5、相關(guān)法律法規(guī)要求的其他必要批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式

一、本次權(quán)益變動(dòng)前后信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份情況

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人在上市公司中未擁有權(quán)益。

本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人持有上市公司139,329,195股股份，占上市公司總股本的23.08%，成為上市公司的控股股東。上市公司的實(shí)際控制人變更為國務(wù)院國資委。

二、本次權(quán)益變動(dòng)方式

2024年10月14日，信息披露義務(wù)人與上市公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，上市公司本次發(fā)行數(shù)量為139,329,195股，未超過發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。本次發(fā)行完成后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司控股股東，國務(wù)院國資委將成為上市公司實(shí)際控制人。本次向特定對象發(fā)行完成后，上市公司主要股東持股數(shù)量、持股比例情況如下表所示：

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注：以上數(shù)據(jù)未考慮上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券代碼：113596）未來轉(zhuǎn)股對上市公司股本的影響

2024年10月14日，謝曉東、盧靜芳（以下簡稱“承諾方”）、上市公司與信息披露義務(wù)人簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾方不可撤銷地承諾在棄權(quán)期限內(nèi)放棄對所持有上市公司90,515,241股股份所對應(yīng)的表決權(quán)。在本次發(fā)行完成后，表決權(quán)放棄前后，上市公司主要股東持股數(shù)量、持股比例及擁有表決權(quán)股份比例情況如下表所示：

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注：以上數(shù)據(jù)未考慮上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（債券代碼：113596）未來轉(zhuǎn)股對上市公司股本的影響

本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人將直接持有上市公司139,329,195股股份，持股比例為23.08%，上市公司控股股東將變更為信息披露義務(wù)人，實(shí)際控制人變更為國務(wù)院國資委。

三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的交易協(xié)議有關(guān)情況

（一）《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、合同主體、簽訂時(shí)間

（1）合同主體

甲方：上海城地香江數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“公司”）

乙方：中國電力顧問集團(tuán)北京智慧算力有限公司（以下簡稱“中電智算”或“乙方”）

（2）簽訂時(shí)間

2024年10月14日。

2、本次認(rèn)購方案

（1）認(rèn)購股份的種類及面值

甲方本次發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

（2）擬認(rèn)購金額及認(rèn)購股份數(shù)量

乙方擬認(rèn)購的資金總額為人民幣69,664.5975萬元，擬認(rèn)購的股份數(shù)量為139,329,195股，系按照認(rèn)購金額除以本次發(fā)行的認(rèn)購價(jià)格確定，發(fā)行數(shù)量尾數(shù)不足1股的，乙方同意將非整數(shù)部分舍去，乙方支付的認(rèn)購款中對應(yīng)的不足以折股的余額納入甲方的資本公積。

若甲方在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則本次發(fā)行的股份數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。

最終認(rèn)購股份數(shù)量按照甲方和甲方聘請的主承銷商向乙方發(fā)出的書面《繳款通知書》所載為準(zhǔn)。

（3）認(rèn)購價(jià)格

本次向特定對象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為5.00元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量)。

若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行申請獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊決定后，以中國證監(jiān)會(huì)同意注冊的方案為準(zhǔn)。

（4）認(rèn)購方式

乙方以支付人民幣現(xiàn)金的方式參與本次向特定對象發(fā)行。

（5）認(rèn)購價(jià)款的支付條件、支付時(shí)間、支付方式

乙方支付《股份認(rèn)購協(xié)議》第一條第2款約定的認(rèn)購價(jià)款應(yīng)以以下先決條件 已全部滿足或被乙方書面豁免為前提：

①《股份認(rèn)購協(xié)議》已根據(jù)“協(xié)議的生效”的約定全面生效并在認(rèn)購價(jià)款支付之日持續(xù)有效；

②甲方自《股份認(rèn)購協(xié)議》簽署日至認(rèn)購價(jià)款支付之日期間未發(fā)生任何重大不利變化；

③甲方、甲方控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生任何在重大實(shí)質(zhì)方面違反其于交易文件項(xiàng)下相關(guān)陳述與保證及承諾的情況；

④甲方聘請的主承銷商已向乙方發(fā)出書面認(rèn)購價(jià)款繳納通知書；

⑤甲方已就本次發(fā)行向乙方出具確認(rèn)所有《股份認(rèn)購協(xié)議》第四條第1款約定的先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。

（6）股份鎖定期安排

本次向乙方發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行完成后，甲方實(shí)行分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情形的，則乙方基于持有的上述認(rèn)購股份而增加的股份亦應(yīng)遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相關(guān)法律和中國證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定，就其在本次發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定手續(xù)。

乙方認(rèn)購股份在前款規(guī)定的鎖定期限屆滿后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律和上交所的規(guī)則辦理。

（7）滾存未分配利潤安排

公司在本次向特定對象發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

3、繳款、驗(yàn)資及股份登記

（1）在本協(xié)議約定的生效條件全部滿足的前提下，乙方應(yīng)在本次發(fā)行獲得上交所核準(zhǔn)、完成中國證監(jiān)會(huì)注冊批復(fù)的有效期內(nèi)，按照甲方與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的認(rèn)購款繳納通知的要求，在通知要求的期限內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性將全部認(rèn)購款劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶。認(rèn)購資金到位后，應(yīng)當(dāng)聘請有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。驗(yàn)資完畢扣除相關(guān)費(fèi)用后，認(rèn)購資金劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

（2）甲方應(yīng)指定符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對上述價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資并出具募集資金驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告出具以后，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策限制及出現(xiàn)不可抗力因素外，甲方應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提交將乙方登記為本交易項(xiàng)下所認(rèn)購A股股票合法持有人的申請，將乙方認(rèn)購的股份通過證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實(shí)現(xiàn)交付，乙方同意給予必要的配合。

（3）若因任何不可歸責(zé)于任何一方的原因，致使本次交易最終未能有效完成，則甲方應(yīng)將乙方所繳納的現(xiàn)金認(rèn)購價(jià)款及孳息在2個(gè)工作日內(nèi)退回給乙方。

（4）乙方自本次發(fā)行完成日起享有本次發(fā)行的股份對應(yīng)的股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。

4、協(xié)議的成立、生效及終止

（1）雙方同意，本協(xié)議自雙方簽署后成立，并于下列條件全部滿足之日起生效，以上條件均滿足后，最后一個(gè)條件的滿足日為合同生效日：

①本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；

②本次發(fā)行、本協(xié)議及相關(guān)議案獲甲方董事會(huì)、股東會(huì)批準(zhǔn)；

③乙方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)本次認(rèn)購相關(guān)事宜；

④本次交易及相關(guān)事項(xiàng)取得有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)的審核同意；

⑤本次交易已獲得國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審批通過（如需）；

⑥本次發(fā)行獲得上交所的審核通過及中國證監(jiān)會(huì)的同意注冊。

（2）雙方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除協(xié)議：

①因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的；

②法律規(guī)定和本協(xié)議約定的其他情形。

（3）發(fā)生以下情形之一時(shí)，本協(xié)議終止：

①協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使簽署本協(xié)議的目的不能實(shí)現(xiàn)，守約方以書面方式提出終止本協(xié)議時(shí)；

②經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

③甲方據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，經(jīng)乙方書面同意，主動(dòng)向中國證監(jiān)會(huì)或上交所撤回申請材料或終止注冊/發(fā)行的，或者乙方在對甲方盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)甲方存在重大合規(guī)瑕疵而決定不再繼續(xù)履行本協(xié)議并且書面通知甲方終止本協(xié)議的，不構(gòu)成任何一方違約。由此，甲方和乙方為本次發(fā)行而各自發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用由甲方和乙方各自承擔(dān)；

④上交所對本次發(fā)行不予審核通過或中國證監(jiān)會(huì)對本次發(fā)行決定不予注冊；

⑤若因任何不可歸責(zé)于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，則本協(xié)議自該原因事件發(fā)生之日起自動(dòng)終止；

⑥因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，則本協(xié)議任何一方均有權(quán)單方終止本協(xié)議；

⑦依據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。

5、違約責(zé)任

（1）協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定，不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，或所作的保證與事實(shí)不符或有遺漏，即構(gòu)成違約。任何一方違約，應(yīng)按照本協(xié)議的約定向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任，并賠償守約方為了主張權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于保全費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)等）。

（2）如甲方因相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或要求發(fā)生重大變化等非因甲方原因?qū)е碌奈茨芟蛞曳桨l(fā)行本協(xié)議約定的乙方認(rèn)購的全部或部分股票，或?qū)е乱曳阶罱K認(rèn)購數(shù)量與本協(xié)議約定的認(rèn)購數(shù)量有差異的，或?qū)е卤敬伟l(fā)行最終未能實(shí)施的，不視為甲方違約。除上述情形外，甲方不按照本協(xié)議約定向乙方發(fā)行股票的，甲方須按照乙方認(rèn)購總額的1%向乙方支付違約金。

（3）如在本協(xié)議生效后，乙方無正當(dāng)理由不履行約定的股票認(rèn)購義務(wù)或未按約支付認(rèn)購款的，乙方須按照乙方認(rèn)購總額的1%向甲方支付違約金。

（4）在本協(xié)議成立后，甲方發(fā)生任何重大不利變化，則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，且不構(gòu)成乙方違約。

（5）本協(xié)議中的“重大不利變化”是指上市公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響的變化、事實(shí)，或者任何其他阻止或?qū)嵸|(zhì)性延遲交易完成的情況。重大不利變化包括但不限于以下情形：(a)甲方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況或資產(chǎn)狀況發(fā)生重大不利變化；(b)甲方面臨重大法律訴訟或仲裁，可能導(dǎo)致重大財(cái)務(wù)損失；(c)甲方的重要合同或協(xié)議被終止或修改，導(dǎo)致重大不利影響；(d)甲方面臨重大監(jiān)管處罰或調(diào)查；(e)其他任何對甲方產(chǎn)生重大不利影響的情形。

（6）本次交易如未獲得：①甲方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過；或/和②乙方股東會(huì)審議通過；或/和③國資主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；或/和④市場監(jiān)督總局關(guān)于經(jīng)營者集中審批同意（如需）；或/和⑤上交所的審核通過和中國證監(jiān)會(huì)的注冊同意，不構(gòu)成雙方違約。

（二）《表決權(quán)放棄協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、合同主體、簽訂時(shí)間

（1）合同主體

甲方：謝曉東

乙方：盧靜芳

丙方：中國電力顧問集團(tuán)北京智慧算力有限公司

丁方：上海城地香江數(shù)據(jù)科技股份有限公司

本協(xié)議中，以上各方單稱“一方”，合稱“各方”，甲方和乙方合稱“承諾方”。

（2）簽訂時(shí)間

2024年10月14日。

2、表決權(quán)放棄的股份數(shù)量

（1）各方確認(rèn)，承諾方不可撤銷地承諾在棄權(quán)期限（定義見下）內(nèi)放棄對棄權(quán)股份所對應(yīng)的表決權(quán)，其中甲方放棄股份表決權(quán)的數(shù)量為76,051,395股，乙方放棄股份表決權(quán)的數(shù)量為14,463,846股。

（2）在棄權(quán)期限內(nèi)，棄權(quán)股份不得計(jì)入有效表決權(quán)。

（3）在棄權(quán)期限內(nèi)，承諾方所持有的上市公司股份數(shù)量發(fā)生增加或減少的（包括但不限于因上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份、配股、二級市場交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等情形或者其他原因），棄權(quán)股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整，放棄表決權(quán)的承諾自動(dòng)適用于調(diào)整后的股份。

3、棄權(quán)期限

（1）承諾方放棄對棄權(quán)股份表決權(quán)的期限（以下簡稱“棄權(quán)期限”）為：自《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下的標(biāo)的股份全部登記至丙方名下之日（含當(dāng)日）起，至下列日期中的孰早之日止：

①丙方不再是上市公司控股股東之日；

②丙方書面同意承諾方恢復(fù)對棄權(quán)股份表決權(quán)之日。

（2）棄權(quán)期限開始之日起3日內(nèi)，承諾方應(yīng)與丙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理表決權(quán)放棄相應(yīng)的登記程序。依據(jù)本協(xié)議約定，后續(xù)發(fā)生任何導(dǎo)致承諾方及相關(guān)方需放棄股份表決權(quán)而未在此前登記范圍的，承諾方應(yīng)確保自身及相關(guān)方在該股份過戶登記的同時(shí)辦理表決權(quán)放棄的登記。

4、表決權(quán)放棄的范圍

承諾方不可撤銷地、無條件地在棄權(quán)期限內(nèi)放棄對棄權(quán)股份的以下權(quán)利，亦不得委托第三方行使該等權(quán)利（但涉及棄權(quán)股份的所有權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等股份處置事宜相關(guān)事項(xiàng)除外）：

（1）召集、召開和出席股東會(huì)的權(quán)利；

（2）向股東會(huì)提案權(quán)，對董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名權(quán)（包括但不限于推薦或變更、罷免董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利）；

（3）對所有依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或上市公司章程需要股東會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（4）上市公司章程規(guī)定的涉及棄權(quán)股份除利潤分配權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之外的其他股東權(quán)利（包括在法律法規(guī)或上市公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）。為免疑義，上述財(cái)產(chǎn)性權(quán)利系指基于作為上市公司股份持有人而享有的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等處置股份的權(quán)利，取得股份處置收益和上市公司利潤分配的權(quán)利、認(rèn)購上市公司增資、可轉(zhuǎn)債的權(quán)利，獲得上市公司清算財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

5、棄權(quán)股份的處分限制和承繼

（1）在棄權(quán)期限內(nèi)，承諾方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、競價(jià)交易等方式減持棄權(quán)股份的，應(yīng)提前書面通知丙方，涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓的應(yīng)提前30個(gè)交易日；涉及大宗交易和競價(jià)交易的，如果屆時(shí)承諾方持有上市公司的股份比例超過5%（含本數(shù)），則應(yīng)在發(fā)出減持公告之日通知丙方，且應(yīng)自減持公告發(fā)布之日起15個(gè)交易日后才可以減持，如果屆時(shí)承諾方持有上市公司的股份比例不足5%，則應(yīng)在大宗交易實(shí)施前15個(gè)交易日通知丙方，丙方及其關(guān)聯(lián)方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，丙方上述期限內(nèi)未書面答復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為丙方放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

（2）除各方另有約定外，通過繼承、接受遺贈(zèng)、接受贈(zèng)與、財(cái)產(chǎn)分割等方式合法承繼承諾方股份的主體，在承繼股份的同時(shí)即視為無條件承繼本協(xié)議項(xiàng)下屬于被承繼方的權(quán)利和義務(wù)，接受與本協(xié)議相同的表決權(quán)放棄安排，且承諾方應(yīng)確保該等主體簽署與本協(xié)議內(nèi)容一致的表決權(quán)放棄協(xié)議。

（3）承諾方將棄權(quán)股份轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方的，丙方及其關(guān)聯(lián)方不行使優(yōu)先購買權(quán)的，承諾方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)方對于受讓的股份放棄表決權(quán)并簽署與本協(xié)議條款內(nèi)容一致的《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

（4）承諾方通過大宗交易減持股份的，除非經(jīng)丙方事先書面同意，否則不得因大宗交易導(dǎo)致單一受讓對象（丙方及其關(guān)聯(lián)方除外）及/或其關(guān)聯(lián)方累計(jì)持有上市公司的股份比例達(dá)到1.5%（含1.5%）以上，單一受讓對象的關(guān)聯(lián)方指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。

（5）承諾方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，承諾方應(yīng)確保受讓方（丙方及其關(guān)聯(lián)方除外）簽署與本協(xié)議內(nèi)容一致的表決權(quán)放棄協(xié)議。

（6）《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下所涉及的國資主管機(jī)構(gòu)、政府相關(guān)部門（如需）和證券監(jiān)管部門的審批/審核結(jié)果形成前，承諾方不得以任何形式減持、質(zhì)押（質(zhì)權(quán)人為丙方及其關(guān)聯(lián)方除外）其持有上市公司的股票，但在上述審批/審核結(jié)果形成前，丙方與上市公司基于共同研判決定不再履行《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》并停止推進(jìn)本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜，自丙方與上市公司作出上述書面意思表示之日起，承諾方在本條款項(xiàng)下不得減持、質(zhì)押的義務(wù)立刻解除。如自《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》簽署之日起超過18個(gè)月上述審批/審核結(jié)果仍未形成，則丙方與上市公司須開展實(shí)質(zhì)性的研判。

（7）棄權(quán)期限內(nèi)，未經(jīng)丙方事前書面同意，承諾方不得在棄權(quán)股份上設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（質(zhì)權(quán)人為丙方及其關(guān)聯(lián)方除外）。

6、增持限制

（1）承諾方及其直系近親屬（父母、配偶、子女）及/或其控制的關(guān)聯(lián)方及上述主體的一致行動(dòng)人經(jīng)丙方事先書面同意后才可以增持上市公司股份，但該等增持股份的表決權(quán)將自動(dòng)地、不可撤銷地被放棄，自動(dòng)被納入本協(xié)議項(xiàng)下棄權(quán)股份范圍并遵守本協(xié)議的約定。

（2）承諾方不得以任何方式謀取上市公司控制權(quán)。

7、本協(xié)議的成立、生效和終止

（1）本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，并于上市公司董事會(huì)首次審議通過本次向特定對象發(fā)行A股股票的決議之日起生效。

（2）發(fā)生以下情形之一時(shí)，本協(xié)議終止：

①各方協(xié)商一致并簽署書面同意解除或終止本協(xié)議；

②《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》解除或提前終止。

8、違約責(zé)任

（1）本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，承諾方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)，丙方可書面通知承諾方違約，承諾方應(yīng)在收到書面通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)對違約情形作出補(bǔ)救。

承諾方自收到通知之日起超過15個(gè)自然日未消除違約情形的，①如果其違約行為導(dǎo)致丙方失去上市公司控制權(quán)的，則承諾方應(yīng)按照《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》約定的股份認(rèn)購資金總額的30%向丙方支付違約金；或②如果承諾方違反本協(xié)議項(xiàng)下其他義務(wù)，包括但不限于本協(xié)議第5條、第6條所列情形的，承諾方應(yīng)按照所涉及股份的二級市場價(jià)格計(jì)算的總金額的30%向丙方承擔(dān)違約責(zé)任（為免歧義，二級市場價(jià)格系指承諾方棄權(quán)股份發(fā)生變動(dòng)之日的前一交易日的上市公司股票收盤價(jià)）。如上述違約金不足以彌補(bǔ)丙方損失的，承諾方應(yīng)當(dāng)足額賠償丙方損失，并且承擔(dān)丙方為主張權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）。

（2）除本條第（1）款約定外，承諾方出現(xiàn)其他任何違約情形的，應(yīng)就每一次違約事項(xiàng)向丙方支付50萬元違約金。

9、履約保證

（1）甲方同意，將截至本協(xié)議簽署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份質(zhì)押給丙方，作為其履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保措施，并應(yīng)于《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)批復(fù)同意之日起30日內(nèi)與丙方配合共同辦理質(zhì)押股份的登記。但如果在質(zhì)押登記完成之日起12個(gè)月內(nèi)，丙方未成為上市公司第一大股東或者《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》解除或提前終止的，則自該等12個(gè)月的期限屆滿之日或者《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》解除或提前終止之日起30日內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)無條件解除對上述全部股份的質(zhì)押手續(xù)，甲方應(yīng)當(dāng)就上述解除質(zhì)押手續(xù)提供一切必要配合。

（2）雙方確認(rèn)，《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的股份全部登記至丙方名下后，當(dāng)丙方及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有上市公司的股份比例與承諾方合計(jì)持有上市公司的股份比例的股比差達(dá)到十五（15）個(gè)百分點(diǎn)以上（含本數(shù)）或者承諾方已將除本條第（1）款質(zhì)押股份以外其他所持上市公司的股份全部減持完畢（剩余股數(shù)不足100股的視為減持完畢），則丙方應(yīng)自上述股比差達(dá)到十五（15）個(gè)百分點(diǎn)以上（含本數(shù)）之日或者減持完畢之日起30日內(nèi)解除本條第（1）款項(xiàng)下一半質(zhì)押股份（即11,610,766股）的質(zhì)押手續(xù)，當(dāng)該等被解除質(zhì)押手續(xù)的11,610,766股再次被減持完畢（剩余股數(shù)不足100股的視為減持完畢），則丙方應(yīng)自減持完畢之日起30日內(nèi)解除剩余全部質(zhì)押股份（即11,610,766股）的質(zhì)押手續(xù)，甲方應(yīng)當(dāng)就上述解除質(zhì)押手續(xù)提供一切必要配合。但如果在本協(xié)議履行過程中，承諾方存在本協(xié)議所規(guī)定的導(dǎo)致丙方失去對上市公司控制權(quán)的違約情形，則丙方無需按照本條款的約定解除對質(zhì)押股份的質(zhì)押手續(xù)。

（3）就承諾方承擔(dān)違約責(zé)任的保證措施，各方將根據(jù)未來有權(quán)國資主管機(jī)構(gòu)的審核要求進(jìn)行友好協(xié)商，經(jīng)各方友好協(xié)商一致后另行約定。

第四節(jié) 資金來源

一、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的資金總額

信息披露義務(wù)人擬認(rèn)購的資金總額為69,664.5975萬元，擬認(rèn)購的股份數(shù)量為139,329,195股，系按照認(rèn)購金額除以本次發(fā)行的認(rèn)購價(jià)格確定，最終認(rèn)購股份數(shù)量按照上市公司和上市公司聘請的主承銷商向信息披露義務(wù)人發(fā)出的書面《繳款通知書》所載為準(zhǔn)。

二、資金來源的聲明

信息披露義務(wù)人認(rèn)購上市公司本次發(fā)行的資金為自有資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。

在本次發(fā)行中，上市公司不存在向信息披露義務(wù)人作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或通過其利益相關(guān)方向信息披露義務(wù)人提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

信息披露義務(wù)人對上市公司本次發(fā)行的認(rèn)購價(jià)款預(yù)計(jì)全部來源于自有資金。截至本報(bào)告書簽署日，由于前述擬支付資金全部來源于股東出資資金，尚需股東及信息披露義務(wù)人履行相關(guān)程序后才能正式完成出資，因此存在因資金未能及時(shí)到位而造成本次交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次權(quán)益變動(dòng)資金的支付方式

本次權(quán)益變動(dòng)資金的支付方式請參見本報(bào)告書“第三節(jié)、權(quán)益變動(dòng)方式”之“三、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的交易協(xié)議有關(guān)情況”的相關(guān)內(nèi)容。

第五節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

一、未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)暫無對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況，需要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人屆時(shí)將督促上市公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序以及信息披露義務(wù)。

二、未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書“第六節(jié) 對上市公司的影響分析”之“二、對上市公司同業(yè)競爭的影響”披露的事項(xiàng)外，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)暫無其他對上市公司或其子公司已有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬重大資產(chǎn)購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

為促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，后續(xù)根據(jù)上市公司實(shí)際情況，若需要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人屆時(shí)將督促上市公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序以及信息披露義務(wù)。

三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的調(diào)整計(jì)劃

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將通過上市公司股東會(huì)和董事會(huì)依法行使股東權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人。屆時(shí)，上市公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人必須符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備上市公司治理能力及相關(guān)專業(yè)知識，并且具有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和能力。

四、對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，上市公司章程中并無明顯阻礙收購上市公司控制權(quán)的條款，信息披露義務(wù)人亦無對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)修改，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的具體計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

六、對上市公司分紅政策調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的具體計(jì)劃。如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要對上市公司分紅政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的具體計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

第六節(jié) 對上市公司的影響分析

一、對上市公司獨(dú)立性的影響

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)及上市公司《公司章程》的規(guī)定行使權(quán)利并履行相應(yīng)的股東義務(wù)，上市公司仍將具有獨(dú)立的法人資格，具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，具有面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立。

為保持上市公司獨(dú)立性，中電智算及中國能建集團(tuán)分別出具了《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，具體承諾如下：

“1、本公司將維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，與上市公司之間保持資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

2、本公司嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司的獨(dú)立性的規(guī)定，不利用控股地位違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序、干預(yù)上市公司經(jīng)營決策、損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。

若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

二、對上市公司同業(yè)競爭的影響

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、間接控股股東控制的部分企業(yè)與上市公司存在經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)相近或相似情形，為消除潛在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)和避免未來與上市公司新增同業(yè)競爭，中電智算及中國能建集團(tuán)分別出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體如下：

“1.為消除潛在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)，本公司將采取包括但不限于如下措施：

（1）未來將上市公司作為本公司及本公司控制的下屬企業(yè)算力基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營維護(hù)的唯一平臺（在上市公司資源能力能夠承載的情況下）。本公司（并將協(xié)調(diào)相關(guān)下屬企業(yè)）在符合法律法規(guī)、相關(guān)業(yè)務(wù)合同等要求的前提下，將算力基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)注入上市公司或綜合運(yùn)用委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以避免對上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭。

（2）本公司將協(xié)助本公司控制的下屬企業(yè)與上市公司發(fā)揮各自優(yōu)勢并在不劣于對第三方的同等條件下協(xié)同合作。

2.本公司將（并將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制的下屬企業(yè)）積極采取措施避免新增與上市公司主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

3.如本公司及本公司控制的下屬企業(yè)獲得從事新業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)，而該業(yè)務(wù)與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭時(shí)，本公司將通知上市公司。若在通知中指定的合理期間內(nèi)，上市公司作出愿意接受該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的答復(fù)，本公司應(yīng)（并應(yīng)在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制的下屬企業(yè)）盡最大努力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司。

4.本承諾函自本次發(fā)行的股份登記至中電智算名下且中電智算成為上市公司控股股東之日起生效，并在中電智算不再是上市公司控股股東之日終止。”

三、對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2024年6月，信息披露義務(wù)人控股股東中電工程子公司中能建綠色數(shù)字科技（慶陽）有限公司與上市公司子公司香江科技（集團(tuán)）股份有限公司簽署采購合同，并在2024年7月簽署補(bǔ)充協(xié)議，服務(wù)內(nèi)容為提供甘肅慶陽“東數(shù)西算”源網(wǎng)荷儲(chǔ)一體化智慧零碳大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園示范項(xiàng)目數(shù)據(jù)中心（A1棟、A2棟）機(jī)柜及密閉通道設(shè)備，該采購合同價(jià)格為2,554.69萬元，目前正在執(zhí)行中。除上述交易外，上市公司與中電智算及其主要關(guān)聯(lián)方之間不存在其他金額超過500萬元的交易。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，如上市公司與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方之間新增關(guān)聯(lián)交易，則該等交易將在符合《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的前提下進(jìn)行，同時(shí)上市公司將及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。中電智算及中國能建集團(tuán)就規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排分別出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體如下：

中電智算作出如下承諾：

“本公司（并將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制的下屬企業(yè)）不會(huì)利用上市公司控股股東地位，通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法利益。

對于正常經(jīng)營范圍內(nèi)或存在其他合理原因無法避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司將（并將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制下的下屬企業(yè)）在嚴(yán)格遵循市場公開、公平、公正的原則基礎(chǔ)上以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)。本承諾函自本次發(fā)行的股份登記至中電智算名下且中電智算成為上市公司控股股東之日起生效，并在中電智算不再是上市公司控股股東之日終止。”

中國能建集團(tuán)作出如下承諾：

“本公司（并將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制的下屬企業(yè)）不會(huì)利用上市公司間接控股股東地位，通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法利益。

對于正常經(jīng)營范圍內(nèi)或存在其他合理原因無法避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司將（并將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)促使本公司控制下的下屬企業(yè)）在嚴(yán)格遵循市場公開、公平、公正的原則基礎(chǔ)上以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)。本承諾函自本次發(fā)行的股份登記至中電智算名下且中電智算成為上市公司控股股東之日起生效，并在中電智算不再是上市公司控股股東之日終止。”

第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間不存在交易。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生交易。

三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情形。

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未就其未來任職安排達(dá)成任何協(xié)議。

四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第八節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

一、信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

經(jīng)自查，除本次權(quán)益變動(dòng)外，在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。若中登公司查詢結(jié)果與自查結(jié)果不符，則以中登公司查詢結(jié)果為準(zhǔn)，上市公司將及時(shí)公告。

二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

根據(jù)信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的自查報(bào)告，在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。若中登公司查詢結(jié)果與自查結(jié)果不符，則以中登公司查詢結(jié)果為準(zhǔn)，上市公司將及時(shí)公告。

第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料

一、信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)狀況

中電智算成立于2024年3月13日，截至本報(bào)告書簽署日，中電智算成立不足一年，暫無年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二、信息披露義務(wù)人控股股東的財(cái)務(wù)狀況

根據(jù)《格式準(zhǔn)則第15號》《格式準(zhǔn)則第16號》的相關(guān)規(guī)定，如果法人成立不足一年，則應(yīng)當(dāng)披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。

中電智算控股股東中電工程最近三年財(cái)務(wù)情況如下：

（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

注：2022年12月31日，中電工程正式吸收合并中國能源建設(shè)集團(tuán)規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司。因此，上表中2022年末、2023年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘錄自2023年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的期初數(shù)及期末數(shù)，2021年末財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘錄自2022年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的期初數(shù)。合并利潤表與合并現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)摘錄原則與合并資產(chǎn)負(fù)債表相同。

（二）合并利潤表

單位：萬元

■

（三）合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

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